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广州杰赛科技股份有限公司公告(系列)(5)

时间:2017-12-16 10:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,股东大会作出重大资产重组的决议后,对于如何认定是否构成

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,股东大会作出重大资产重组的决议后,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

  1、关于交易对象

  (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

  (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2、关于交易标的

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金

  (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

  二、本次方案调整不构成重大调整

  根据上述规定,本次重大资产重组调整中电科卫星导航运营服务有限公司的业绩补偿方式以及调减募集配套资金的安排,均不构成对本次重大资产重组方案的重大调整(《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》、《关于调整公司募集配套资金方案的公告的公告》具体请见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(),公告编号:2017-036和2017-037)。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年6月27日

  

  证券代码:002544 证券简称:杰赛科技 公告编号:2017-035

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”、“本公司”或“公司”) 第四届董事会第四十一次会议于2017年6月26日上午以通讯表决方式召开,会议通知和资料于2017年6月20日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名,实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;

  本次重大资产重组对中电科卫星导航运营服务有限公司(以下简称“电科导航”)采用了资产基础法的评估结论,但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请(已受理尚未授权的专利技术)和软件著作权等技术性无形资产采用收益现值法进行评估。由于公司与中国电子科技集团公司第五十四研究所(以下简称“中国电科五十四所”)、中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)就电科导航的业绩补偿事项签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》,为此,公司董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权,需对本次重组的关于电科导航的业绩补偿事项进行相应调整。公司《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》(公告编号:2017-036)同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

  (二)审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》;

(责任编辑:admin)
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