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杰赛科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163568号]之反馈意见回复

时间:2017-12-18 13:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
杰赛科技(002544)公告正文:杰赛科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163568号]之反馈意见

杰赛科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163568号]之反馈意见回复 公告日期 2017-05-10                     广州杰赛科技股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

                     [163568 号]之反馈意见回复



    中国证券监督管理委员会:

    2016 年 12 月 28 日,广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”、“杰赛科技”)收到贵会 163568 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》。

    根据反馈意见通知书的要求,杰赛科技已会同交易对方、标的公司及中介机
构就反馈意见所列问题进行讨论,对贵会的反馈意见进行了回复说明,并按照反
馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露。

    本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律
师事务所、审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)及评估机构中水致远资
产评估有限公司根据反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查,出具了专
业意见。本反馈回复报告所述的词语或简称与《广州杰赛科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的涵义。

    本反馈回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。




                                    1
                                  特别说明

       一、本次方案调整情况

    2017 年 4 月 28 日杰赛科技召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了
《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套
资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案不构成重大调整的议案》等议案,对本次重大资产重组的方案进行了调
整。

    根据上述审议通过的议案内容,由于本次重组的标的公司之一上海协同的外
部经营环境有所变化,导致其未来经营业绩情况存在较大不确定性,公司董事会
依据公司 2016 年度第一次临时股东大会的授权,从充分保障公司及全体股东利
益及确保本次重组顺利实施的角度出发,对本次重组方案作出了调整,不再通过
本次发行股份收购中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥
和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的 98.3777%股权,并同时
对发行股份数量、募集配套资金规模、本次发行股份购买资产的调价机制、募集
配套资金的调价机制等方案内容进行调整。

    调整后的本次发行股份购买资产方案概况为公司拟通过:(1)向中华通信发
行股份购买其所持有中网华通 57.7436%股权;(2)向中国电科五十四所发行股
份购买其所持远东通信的 100%股权;(3)向中华通信发行股份购买其所持华通
天畅的 100%股权;(4)向中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科投资发行
股份购买其合计所持电科导航的 100%股权;(5)向桂林大为发行股份购买其所
持东盟导航的 70%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”),并同时募集配套
资金。

       二、本次方案调整不构成重大调整

       (一)关于标的资产的减少

    1、根据标的公司 2015 年 12 月 31 日的审计报告及评估报告,本次拟减少的
标的资产,即上海协同 98.3777%股权的交易作价,以及标的公司上海协同资产


                                        2
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示,拟减少的
标的资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的 20%。

                                                                     单位:万元
       标的公司      交易作价       资产总额         资产净额       营业收入
远东通信               123,146.07     116,818.90        31,500.18     145,675.06
中网华通                14,296.33      15,872.89         9,917.37      24,761.96
上海协同                20,667.83      30,277.27         8,593.61      21,409.05
华通天畅                20,873.09         7,248.60       5,445.44       4,500.30
电科导航                 7,058.40         7,555.27       6,572.06         522.76
东盟导航                 4,648.10         6,649.45       6,639.98          52.92
合计                   190,689.82     184,422.38        68,418.88     196,922.05
上海协同占比              10.84%          16.42%          12.51%         10.87%

       2、上海协同主要从事综合运用通信技术手段进行电力自动化领域用电信息
采集系统的研究和开发,为电力部门提供电力负荷管理、配电监测、电能管理、
居民集抄系统、产品和技术支持等业务,其与杰赛科技以及其他标的公司的业务
关联度相对较低,故本次标的资产的调减不会对本次重组其他标的公司的生产经
营构成实质性影响,亦不影响涉及通信相关产品研发、制造和销售的标的公司业
务完整性。

       (二)关于交易对方的减少

       本次标的资产的调减将导致交易对方的减少,减少的交易对方包括中国电科
五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和居林弟,涉
及上海协同的交易对方均已同意将该交易对方及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案。剔除相关交易对方按照中国证监会监管问答的相关规定不构成重组方
案重大调整。

       (三)关于募集配套资金的调减

       本次标的资产的调减将导致上海协同电力需求侧管理云服务平台项目相应
删除,并导致本次募集配套资金规模从 185,000 万元减少至 165,000 万元。本次
调减募集配套资金不构成本次重组方案的重大调整。

       综上,本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案不

                                      3
构成对本次交易的重大调整。




                             4
                                                    目 录

特别说明................................................................................................................ 2

目 录...................................................................................................................... 5

问题 1..................................................................................................................... 7

问题 2................................................................................................................... 17

问题 3................................................................................................................... 27

问题 4................................................................................................................... 33

问题 5................................................................................................................... 48

问题 6................................................................................................................... 51

问题 7................................................................................................................... 59

问题 8................................................................................................................... 60

问题 9................................................................................................................... 95

问题 10............................................................................................................... 103

问题 11 ............................................................................................................... 107

问题 12............................................................................................................... 112

问题 13............................................................................................................... 116

问题 14............................................................................................................... 124

问题 15............................................................................................................... 126

问题 16............................................................................................................... 128

问题 17............................................................................................................... 129

问题 18............................................................................................................... 134

问题 19............................................................................................................... 138

                                                         5
问题 20............................................................................................................... 140

问题 21............................................................................................................... 144

问题 22............................................................................................................... 160

问题 23............................................................................................................... 166

问题 24............................................................................................................... 167

问题 25............................................................................................................... 169

问题 26............................................................................................................... 171

问题 27............................................................................................................... 178

问题 28............................................................................................................... 179

问题 29............................................................................................................... 186

问题 30............................................................................................................... 187

问题 31............................................................................................................... 188

问题 32............................................................................................................... 188

问题 33............................................................................................................... 189




                                                        6
    问题 1、申请材料显示,本次交易前,上市公司的主营业务为信息网络建设
技术服务及通信类印制电路板的生产及销售。本次交易完成后,上市公司业务范
围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监理、电力自动化及
卫星导航运营服务等内容。请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合上市公
司未来向交易对方购买相关资产的计划与安排,补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。

    回复:

    一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式

    针对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式,已在重组报告书“第九节/五/(二)本次交易对上市公司主营业务和持续
经营能力的影响”中进行如下补充披露:

    (二)本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响

    1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力

    本次交易前,上市公司主要从事通信网络建设综合解决方案(主要包括属
于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化,以及公用事业、司法等领域
专用网络的通信信息系统集成服务),以及通信网络相关产品(主要包括直放站
等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路
板等)的生产、销售。上市公司主要收入来源是移动通信网络规划设计及优化、
通信类印制电路板业务以及专用网络通信系统解决方案,利润的主要来源则是
移动通信网络规划设计及优化和通信类印制电路板制造。

    本次交易中,标的公司远东通信主要业务包括交换与调度系统、行业通信
解决方案以及高端时频器件,其中交换与调度系统为通信网络交换产品,属于
通信网络系列产品的重要组成部分,将有效扩充上市公司在通信网络系列产品
领域的覆盖范围和品类。远东通信的行业通信解决方案业务主要包括轨道、人

                                   7
防应急、以及其他公共安全领域的专用网络通信信息系统集成,大幅扩展了上
市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力,在专网通信产业领
域实现跨越发展。高端时频器件也是主要用于通信领域,进一步丰富和提升了
上市公司通信网络产业的产品布局及制造能力。同时,远东通信注入上市公司
后,也可以与上市公司在通信服务技术、市场渠道、客户资源等方面形成有效
共享,进一步加快远东通信的业务拓展,提升其运营效率。

    本次交易中,标的公司中网华通主要从事移动通信网络勘察设计服务业务,
其主要服务区域侧重在北方市场,中网华通注入上市公司后,将充分发挥优势
互补效应,加快专家人才队伍建设,可以有效扩大上市公司移动通信网络设计
咨询服务市场区域覆盖范围,进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、
市场竞争力以及行业地位。本次交易中,标的公司华通天畅主要提供通信工程
监理服务业务,属于通信与信息网络建设的配套服务。近年来华通天畅业务呈
现稳定增长态势,2015 年及 2016 年分别实现营业收入 4,500.30 万元、6,065.55
万元,实现净利润 121.87 万元、433.86 万元。随着注入上市公司后在客户资源、
渠道资源等方面协同效应的逐步体现,其运营效率有望得到进一步提升,未来
也将具有良好的盈利能力。同时,华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路
188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产(不动产权利证书:京(2016)丰台区不
动产权第 0063158 号),该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外,大部分
为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用,剩余少部分为向其他第
三方出租,本次交易中该房产随同华通天畅一并注入上市公司,因此,华通天
畅注入上市公司也有利于避免和减少本次交易完成后上市公司的关联交易。中
网华通及华通天畅注入上市公司后,上市公司将在移动通信网络建设服务方面
形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、到施工及监理服务的全链条业务布局,
并将形成更好的市场协同,有助于进一步提升上市公司现有公众通信网络建设
综合解决方案业务能力和区域布局能力。

    本次重大资产重组的标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航地处
京津冀,有利于上市公司和标的公司充分发挥自身在公网移动通信、专网通信
技术服务和产品的业务优势,把握京津冀协同发展国家战略带来的机遇,实现
企业的持续稳定发展。同时,华通天畅位于北京总部基地 10 号楼的注入将使上

                                    8
市公司在首都经济圈开展业务拥有了落地实施的办公场所。本次交易中,标的
公司电科导航及东盟导航主要依托北斗卫星导航系统,为城市管理、交通运输、
个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、民生关爱、平安校园、船舶监控、
精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解决方案和运营服务。经过几
年的积累,电科导航目前已拥有齐备的行业资质,在卫星导航应用服务领域拥
有专业研发团队,积累了丰富的系统建设运营服务经验,培养积聚了一大批专
业人才,并已建立起百万级综合智能位置服务平台,在大众智能位置服务领域
处于国内领先水平,同时,电科导航拥有电信级运营管理技术,能够为服务平
台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑。而东盟
导航虽然设立时间较短,但已基本完成人员队伍、业务体系的建设,并且拥有
地处广西的区域优势,可充分借助国家“一带一路”战略机遇,加快广西以及东
盟地区的业务拓展,本次交易中与电科导航一并注入上市公司后,也可充分利
用电科导航已积累的技术储备、平台资源,实现快速扩张。电科导航及东盟导
航注入上市公司,首先将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域,为
后续上市公司发展具有广阔前景的卫星导航运营业务打下坚实基础;其次,该
等标的公司与上市公司从事着智慧城市产业链不同环节的业务,电科导航与东
盟导航侧重于位置信息的收集环节,进行统计并形成数据库,而上市公司则侧
重于信息的处理与应用推广业务,将包括位置信息在内的城市信息进行分析处
理并在应用中展现给使用者,因此,电科导航及东盟导航的位置收集及导航运
营业务实际上也属于上市公司专网通信服务的上游环节,上市公司可借助其先
进的北斗导航定位技术及位置数据库,为客户提供功能更全、反应更快的应用
服务;再者,上市公司在印度尼西亚、马来西亚等东盟国家已经设立了分支机
构并运作多年,在当地的通信行业具有较好的影响力及市场声誉,东盟导航顺
应国家“一带一路”的战略需求,将广西及东盟国家作为最重要的目标市场,
本次注入上市公司后,东盟导航能够充分借助上市公司的海外布局基础快速推
进业务发展,双方可共用已布局的海外网络尤其是东南亚销售网络及其他资源,
有助于上市公司及东盟导航以更低成本及更高效率迅速提高自身服务及产品在
当地市场的占有率,实现快速发展;最后,虽然电科导航及东盟导航报告期内
尚未开始盈利,但随着市场不断快速拓展,2016 年电科导航及东盟导航收入均


                                  9
大幅增长,同比增长幅度分别达到 733.86%、4,076.04%,分别实现净利润为
-791.66 万元、-283.76 万元,亏损幅度明显呈现缩小态势,根据中水致远出具
的中水致远评报字[2016]第 1035-2 号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第
1035-3 号《评估报告》,收益法评估中电科导航、东盟导航预测 2018 年均可以
全面实现盈利,因此,随着电科导航和东盟导航业务市场不断拓展,其与上市
公司协同效应的显现,导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及
利润增长点。

    综上,本次交易将远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航
注入上市公司具有合理性,该等标的公司能够与上市公司形成较好的协同效应,
有利于提升上市公司持续经营能力。

    2、本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前后,上市公司主营业务收入构成情况如下:

                                                                           单位:万元
                                       2016 年度                  2015 年度
               项目
                                    金额           比例        金额           比例

通信网络建设综合      本次交易前   97,155.89        36.04%    67,437.06       29.40%
解决方案-公众网络     本次交易后   125,997.87       26.28%    92,199.03       22.78%

通信网络建设综合      本次交易前   69,896.68        25.92%    60,255.60       26.27%
解决方案-专用网络     本次交易后   195,251.36       40.73%    170,144.10      42.04%

通信网络相关产品-     本次交易前   15,680.07         5.82%    15,835.91        6.90%
网络覆盖设备          本次交易后   15,680.07         3.27%    15,835.91        3.91%

通信网络相关产品-     本次交易前   18,310.93         6.79%    13,892.64        6.06%
网络接入设备          本次交易后   18,310.93         3.82%    13,892.64        3.43%

通信网络相关产品-     本次交易前            -             -            -             -
网络交换设备          本次交易后   21,800.07         4.55%    15,470.73        3.82%
通信网络相关产品-     本次交易前   68,567.92        25.43%    71,956.54       31.37%
通信类印制电路板
等                    本次交易后   68,567.92        14.30%    71,956.54       17.78%

通信网络相关产品-     本次交易前            -             -            -             -
高端时频器件          本次交易后   20,966.14         4.37%    18,299.89        4.52%
                      本次交易前            -             -            -             -
导航运营业务
                      本次交易后    6,569.03         1.37%       575.68        0.14%

                                      10
                                         2016 年度                    2015 年度
               项目
                                      金额           比例           金额              比例

   注
                      本次交易前                -            -                 -             -
其他
                      本次交易后      6,222.76           1.30%      6,303.81           1.56%
                      本次交易前     269,611.49      100.00%      229,377.75         100.00%
主营业务收入合计
                      本次交易后     479,366.15      100.00%      404,678.32         100.00%
   注:“其他”主要为华通天畅的通信工程监理服务收入。

       本次交易前后,上市公司营业利润构成情况如下:

                                                                                   单位:万元
                                             2016 年度                 2015 年度
               项目
                                       金额          比例          金额              比例

通信网络建设综合解      本次交易前   22,604.24           46.62%   21,417.53           48.02%
决方案-公众网络         本次交易后   28,135.38           32.75%   26,649.95           37.44%

通信网络建设综合解      本次交易前    5,406.48           11.15%   5,647.81            12.66%
决方案-专用网络         本次交易后   20,206.93           23.52%   13,687.51           19.23%

通信网络相关产品-网     本次交易前      286.64            0.59%     672.88             1.51%
络覆盖设备              本次交易后      286.64            0.33%     672.88             0.95%

通信网络相关产品-网     本次交易前    1,936.89            3.99%   1,431.22             3.21%
络接入设备              本次交易后    1,936.89            2.25%   1,431.22             2.01%

通信网络相关产品-网     本次交易前              -             -            -                 -
络交换设备              本次交易后    8,729.57           10.16%   6,429.23             9.03%

通信网络相关产品-通     本次交易前   18,256.09           37.65%   15,428.87           34.60%
信类印制电路板等        本次交易后   18,256.09           21.25%   15,428.87           21.68%

通信网络相关产品-高     本次交易前              -             -            -                 -
端时频器件              本次交易后    4,830.05            5.62%   4,721.01             6.63%
                        本次交易前              -             -            -                 -
导航运营业务
                        本次交易后    1,927.01            2.24%    -318.77            -0.45%
                        本次交易前              -             -            -                 -
其他
                        本次交易后    1,587.93            1.85%   2,477.87             3.48%
                        本次交易前   48,490.35       100.00%      44,598.32          100.00%
   营业利润合计
                        本次交易后   85,896.49       100.00%      71,179.77          100.00%

       本次交易完成后,上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信
网络建设综合解决方案以及通信网络相关产品。本次交易前后,上市公司 2015

                                        11
年度、2016 年度营业收入分别增加 76.42%、77.80%,其中专网通信网络建设综
合解决方案收入及占比均大幅提高。本次交易完成后,上市公司主要利润来源
进一步拓展,公司 2015 年度、2016 年度主营业务利润分别增加 59.60%、77.14%,
公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带来的利润
均有较大提升。此外,随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展,导航运营业
务未来也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点。

    3、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略

    杰赛科技目前是中国电科通信与导航业务板块唯一的上市公司,中国电科
拟将杰赛科技构建为其通信与导航产业的主要经营发展平台,本次重组是中国
电科通信与导航业务板块资产整合的一个重要部分。

    本次交易完成后,杰赛科技还将围绕通信及导航运营相关产业的整合与延
伸,打造中国电科通信与导航板块龙头企业。杰赛科技将继续发挥“全流程、
跨网络、多技术”的核心优势,秉承“永续创新、启迪未来”的发展理念,立
足于电子信息领域,更好适应与满足社会向信息化、智能化发展的技术和供给
需求,继续做大做强通信与导航主业,形成以通信网络设备供给、通信网络技
术服务、通信相关产品制造为核心,以通信信息系统集成、物联网、信息服务
为支柱,实现从基础制造、智能装备、系统集成、顶层设计到信息服务的全产
业链覆盖,致力成为通信信息领域知名综合服务提供商。

    4、本次交易完成后上市公司业务管理模式

    总体来看,杰赛科技与拟注入标的公司虽然同属于通信相关行业,但其产
品范围、技术体系、市场领域(或范围)等都存在一些差异,也存在各自不同
优势,因此,该等标的公司注入杰赛科技后,标的公司将在业务经营方面保持
相对的独立和稳定,上市公司主要负责业务布局方向确定、重大投资及生产经
营决策、风险管控及资源支持和协调。同时,杰赛科技可以通过其直接股权控
制关系,在保持各自的独立法人地位基础上,统筹战略规划、统筹业务布局、
统筹市场开发、统筹资源配置和能力建设,统一考核监督评价机制,逐步建立
各业务板块之间的业务协同与协调体系,以构建各相关业务单元之间的技术、
市场、人力、生产制造等资源优势之间的协同互助经营,扩大市场和业务覆盖

                                   12
范围与能力,提升业务规模和经营效率。

    二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施

    针对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施,已在重组报告书“第九节/五/(三)本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”中进行如下修订及补充披露:

    本次主要交易对方及上市公司的上级主管部门均为中国电科通信事业部,
该事业部于 2015 年组建,成员单位包括中国电科下属 5 个通信类研究所(第七
研究所、第三十四研究所、第三十九研究所、第五十研究所、第五十四研究所)
及下属企业,是中国电科通信专业技术和产业发展的责任主体,其专业领域还涵
盖航空航天测控、卫星导航、通信与网络对抗、侦察情报、航天信息综合应用
等。中国电科通信事业部主要负责集团通信及导航相关业务的总体规划、业务
布局、资源整合等工作。在“以军为本、以民为主、军民融合”发展方针指引下,
中国电科通信事业部在国内军事通信领域规模最大、实力最强,技术水平处于
国内领先地位,在民用领域也形成了以通信系统与网络、卫星导航与位置服务、
综合信息系统与服务、共用基础产品与高端服务业等业务为主的产业板块体系。

    按照中国电科通信事业部的发展规划,杰赛科技作为中国电科通信事业部
下属的唯一上市公司,除持续做强做优现有主营业务外,未来还将作为事业部
的资本市场平台,重点对中国电科通信事业部相关业务和资产进行业务和资源
整合,逐步做大做强,为事业部业务发展提供更好平台,为股东创造价值。

    由于资产证券化对于独立性、规范性、未来发展前景以及盈利能力等方面
都有一定的条件要求;考虑到中国电科通信事业部下属涉及 5 个研究院所长期
发展形成的体制机制、业务特征、人员结构、资产状况较为复杂,其业务属性
也存在一定差异,并且各类资产证券化条件方面也存在不同程度的差距,因此
在综合考虑上述因素以及与上市公司的协同效应后,本次拟将中国电科通信事
业部下 5 个通信相关优质民品业务资产注入上市公司,以启动中国电科通信相
关业务的整合及资产证券化。



                                  13
    本次重组完成后,针对中国电科通信事业部其他民用通信相关业务,未来
将在逐步进行规范和整改并满足上市公司的基本要求后,根据杰赛科技未来业
务发展的战略布局,逐步与杰赛科技进行资产整合,进一步加快推进军民资源
共享、促进军民用技术转化。同时,在军民融合发展逐步上升为国家战略的背
景下,随着国家包括军工科研院所改革在内的相关政策未来逐步明确、军工资
产证券化及其他条件的进一步成熟,杰赛科技也将成为中国电科通信事业部考
虑下阶段整合的重要方向。

    考虑到本次注入上市公司的标的公司均为具有较好独立运营能力的法人主
体,后续中国电科通信事业部内其他通信相关业务资产整合仍需要一定时间并
且在政策条件、内部条件、以及整合方式等方面均还存在不确定性,而本次拟
注入标的公司虽然同属于通信相关行业,但其产品范围、技术体系、市场领域
或范围都存在一些差异,也存在各自不同优势,因此,针对未来整合计划,总
体来说,以“先稳定后融合”为原则,对本次拟注入的标的公司业务经营方面将
总体保持相对的独立和稳定,上市公司主要负责业务布局方向、重大投资及生
产经营决策、风险管控及资源支持和协调。上市公司和标的公司将统筹战略规
划、统筹业务布局、统筹市场开发、统筹资源配置和能力建设,统一考核监督
评价机制。

    同时,本次交易将使得上市公司的主营业务得到加强与延伸,上市公司的
资产规模和盈利能力得到较大幅度提升,上市公司的管理范围也将明显扩大,
因此,上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将进行
适当调整以适应本次交易后上市公司业务发展的要求。本次交易完成后,上市
公司相应整合和发展计划的影响如下:

    1、整合计划

    (1)业务整合计划

    通过本次交易,上市公司将收购包括通信解决方案和通信相关设备制造、
通信工程监理及卫星导航运营服务等业务,本次交易完成后,上市公司将紧密
围绕战略规划,以做大做强通信和导航运营主业为指导,全面分析各业务发展
现状以及未来发展趋势,对上市公司所有经营业务进行全面梳理,以“先稳定后

                                  14
融合”为原则,稳步、有序推进业务整合。

    对于同质业务,上市公司将以利益最大化、避免内部不良竞争为原则,业
务整合采取分步推进方式,在专业领域、研发成果、资质等方面加强资源共享,
将相关业务进行资产整合,发挥 1+1>2 的效能。针对处于产业链上下游的业务,
在保障生产、研发、销售等环节顺利完成的基础上,未来逐步根据业务发展的
需要考虑适当将业务主体合并,突出核心业务,集中主力做大产业、优质产业。
同时,积极发挥标的公司在其业务领域的技术研发、执行效率、管理能力等方
面的优势,更广泛地利用科研、管理资源,实现技术、管理资源共享,将技术、
管理效应最大化。最终,形成上市公司进行统一管理下的业务和市场开拓,提
升上市公司整体发展的潜力。

    (2)资产整合计划

    本次交易完成后,上市公司的资产规模和质量将得到提升。上市公司将在
保持标的公司资产原有运行效率及独立经营的基础上,将各公司的相关固定资
产和无形资产纳入统一的管理体系以综合利用。同时,根据各标的公司发展状
况,以资本为纽带,通过财务规划和融资支持等方式,提升标的公司资产利用
效率,进一步提升本次整合绩效,保证标的公司经营发展的良好态势。

    (3)财务整合计划

    一方面,本次交易完成后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管
控,加强财务方面的内控建设和管理,以提高本次重组后上市公司整体的资金
运用效率;另一方面,借助上市公司的资本市场融资功能,利用上市平台提供
的各项资源,为后续技术改造拓宽融资渠道,不断提升杰赛科技及标的公司的
设计、研发、制造水平,为后续各项技术升级提供充足资金保障。

    (4)人员整合计划

    本次交易完成后,上市公司成为本次交易标的公司的控股股东,上市公司
将根据现代企业法人治理的要求,提名委派董事,对标的公司董事会进行适当
调整,同时,为了实现标的公司既定经营发展目标,上市公司将采取“先稳定后
融合”为原则,保持管理和业务的连贯性,上市公司将努力保障标的公司现有管


                                  15
理层及经营团队的稳定性,设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力,在此
基础上稳步、有序的在相关管理人员等方面进行必要的调整,以逐步适应新的
管理和发展要求。

    本次交易完成后,考虑到上市公司主要股东持股比例有所变化,并且业务
布局也有所扩大,上市公司将根据各股东持股比例变化情况及业务发展需要对
上市公司董事会和管理层进行适当调整,吸纳新增业务发展所需的人员进入上
市公司董事会或管理层。

    (5)机构整合计划

    本次交易完成后,上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结
构,保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性,并根据标的公司业务开展、
上市公司内部控制和管理的需要进行动态优化和调整。中国电科通信事业部则
将通过其下属各研究所持有的上市公司股权,按照上市公司章程及上市公司相
关治理要求行使股东权利并进行管控。

    2、整合风险及管理控制措施

    本次交易完成后,上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较
大规模的扩张。同时,随着规模的提升,上市公司对下属各业务板块及子公司
的沟通及协调工作量亦会相应增加,管控难度进一步加大。上市公司与标的公
司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合,以充分发挥本
次交易的协同效应,尚存在一定的不确定性。

    为了防范整合风险,尽早实现整合目标,上市公司拟采取以下措施:

    (1)上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化
管理经验积极支持标的公司的业务发展,为标的公司制定清晰明确的战略规划
及发展目标,并充分发挥标的公司现有潜力,大力推进共同发展的战略方针,
尽早实现业务协同效应。

    (2)建立有效的风险控制机制,强化上市公司在业务经营、财务运作、对
外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,提高上市公司

                                 16
整体决策水平和抗风险能力。

    (3)将标的公司的技术开发、客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市
公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司
对标的公司日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。

    (4)采取保留原有优秀经营管理人才与外部引入补充储备人才相结合的方
式,有效预防优秀人才流失,做到公司重组整合中生产经营管理的平稳过渡。

    三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、本次交易完成后上市公司的主营业务将得到加强与延伸,上市公司的资
产规模和盈利能力得到较大提升,基于上市公司制定的未来发展战略,其业务管
理模式是可行的;

    2、上市公司已制定并披露了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施,有利于本次交易完成后上市公司在重
组整合过程中的风险控制,有利于本次重组协同效应的发挥。




    问题 2、申请材料显示,电科导航和东盟导航主要从事北斗卫星导航运营服
务等业务,2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,电科导航实现的营业利润分别为
-1,876.71 万元、-2,737.08 万元、-1,144.06 万元,2015 年营业收入较 2014 年下滑
77.78%,东盟导航成立于 2014 年底,尚处于平台搭建调试期及经营初期,目前
尚未盈利,收益法评估时预测电科导航和东盟导航在未来 2-3 年内将持续亏损。
华通天畅在报告期和预测期内基本保持微利。本次交易属于大股东注资。请你公
司:1)补充披露上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、四十三条的相关规定,是否存在损害中小股东权益的情况。2)结合远
东通信、中网华通、上海协同、华通天畅、电科导航、东盟导航与上市公司主营
业务的协同效应,补充披露本次交易安排的原因和合理性。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。



                                     17
       回复:

       一、上述注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四
十三条的相关规定,不存在损害中小股东权益的情况

    针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相
关规定,是否存在损害中小股东权益的情况,已在重组报告书“第八节/一、本
次交易符合《重组管理办法》第十一条规定益的情形”中进行如下修订及补充披
露:

       3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

       本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,标的资产的交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评
估报告的评估结果为准。

       电科导航、东盟导航设立以来,其发展过程从技术、人才、资质等多方面
的积累,到基础平台的搭建,再到市场的培育和拓展,需要一定的时间,因此
报告期内尚未实现盈利具有合理性,但随着电科导航及东盟导航前期积累已基
本到位、平台搭建基本完成,市场也不断的拓展,其业务呈现快速发展势头。
2015 年度,电科导航及东盟导航实现营业收入分别为 522.76 万元、52.92 万元;
2016 年度,电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长,分别达到 4,359.07 万
元、2,209.96 万元,增长率达到 733.86%、4076.04%。2015 年度,电科导航及
东盟导航分别实现净利润为-1,663.59 万元、-360.10 万元;2016 年度,电科导
航及东盟导航分别实现净利润为-791.66 万元、-283.76 万元,亏损明显呈现缩
小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2 号《评估报告》
及中水致远评报字[2016]第 1035-3 号《评估报告》,收益法评估中预测电科导
航、东盟导航 2018 年均可以全面实现盈利。从评估方法的选择方面来说,该两
个标的公司具有轻资产属性,其主要资产为流动资产及无形资产等,但考虑到
该两个标的公司仍处于市场拓展期,本次评估中,出于审慎性原则对该两家公
司采用了资产基础法评估值作为最终评估结果,其中:电科导航截至 2015 年 12
月 31 日净资产账面价值为 6,572.06 万元,净资产评估价值为 7,058.40 万元,

                                    18
增值额仅为 486.34 万元,增值率 7.40%;东盟导航截至 2015 年 12 月 31 日净资
产账面价值为 6,639.98 万元,净资产评估价值为 6,640.14 万元,增值额仅为
0.16 万元,增值率为 0.002%。同时,电科导航在资产基础法评估过程中,对专
利技术和软件著作权等技术性无形资产涉及采用收益法进行评估的,交易对方
也做出了相应的业绩补偿承诺。

    报告期内,华通天畅主要从事通信工程监理服务,属于通信与信息网络建
设的配套服务,注入上市公司后,上市公司在移动通信网络建设服务方面形成
覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局,具
有较好的市场协同效应。同时,华通天畅自身业务也稳定增长,2015 年及 2016
年分别实现营业收入 4,500.30 万元、6,065.55 万元,实现净利润 121.87 万元、
433.86 万元;随着注入上市公司后协同效应的逐步体现,其未来盈利能力将得
到进一步提升。同时,华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路 188 号总部
基地宗地的 10 号楼不动产(不动产权利证书:京(2016)丰台区不动产权第
0063158 号),该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外,大部分为出租给
本次注入的标的公司中网华通经营办公使用,剩余少部分为向其他第三方出租。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-6 号《评估报告》,截至 2015
年 12 月 31 日,华通天畅账面净资产为 5,445.44 万元,收益法评估值为 20,860.51
万元,增值率为 283.08%;资产基础法评估值为 20,873.09 万元,增值率为
283.31%,鉴于上述房产作为华通天畅的溢余资产,在华通天畅整体评估值中占
比较高,本次评估中采用资产基础法评估值作为最终评估结果,评估增值较多
主要是由于对该等房产采用市场法评估增值较多,对于涉及市场法评估的房产,
交易对方已与上市公司签订《补偿协议》,若补偿期各期末出现减值情况,相应
交易对方将就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补
偿。

    综上所述,相关标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。

    ……

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组


                                     19
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    通过本次交易,上市公司将注入 5 个标的公司的控股权,上市公司的主营
业务将进一步扩大,杰赛科技业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、
通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充上市公司
在通信网络产品的覆盖范围和品类,大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域
和通信信息系统集成服务能力,在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通
及华通天畅的注入,可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区
域覆盖范围,进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及
行业地位,并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优
化、再到施工及监理服务的全链条业务布局,有助于进一步提升上市公司现有
公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东
盟导航的注入,将使上市公司快速、有效的切入卫星导航运营产业领域,为后
续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础,形成协同服务能力
提升态势,在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的
协同效应。

    本次交易完成后,上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信
网络建设综合解决方案以及通信网络相关产品,本次交易前后,上市公司 2015
年度、2016 年度主营业务收入分别增加 76.42%、77.80%,其中专网通信网络建
设综合解决方案收入及占比均大幅增加。本次交易完成后,上市公司主要利润
来源进一步拓展,上市公司 2015 年度、2016 年度主营业务利润分别增加 59.60%、
78.66%,公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带
来的利润均有较大提升。此外,随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展,北
斗导航运营服务业务也将逐步成为上市公司新的收入及利润增长点。

    综上所述,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
相关规定,是否存在损害中小股东权益的情况,已在重组报告书“第八节/二、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行如下修订及补充披露:


                                   20
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

    (1)关于资产质量、财务状况

    本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司(未考虑配套融资的影响),
上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的总资产规模将从 351,293.69 万元上升到
502,648.63 万元,增长 51.70%,上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的总资产规
模将从 379,706.17 万元上升到 538,355.84 万元,增长 54.54%,上市公司资产
规模得到大幅提升。上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从
228,266.58 万元上升到 322,289.73 万元,增长 41.19%;上市公司 2016 年 12
月 31 日的总负债规模将从 247,189.75 万元上升到 338,481.01 万元,增长
36.93%,上市公司负债规模也有较大上升,但上升比例低于资产规模。本次交
易完成后,上市公司归属于母公司所有者权益也大幅提升,截至 2015 年 12 月
31 日及 2016 年 12 月 31 日,上市公司归属母公司所有者权益分别增加 43.00%
及 46.92%,上市公司资本实力及抗风险能力得到大幅提升。本次交易完成前后
上市公司的资产、负债、权益变化情况具体如下:

                                                                   单位:万元
                       2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
       项目
                     交易前          交易后        交易前          交易后
流动资产             311,152.86      452,813.79    284,493.64      419,750.62
非流动资产            68,553.32        85,542.05    66,800.05        82,898.01
资产总计             379,706.17      538,355.84    351,293.69      502,648.63
流动负债             203,464.39      292,535.57    187,614.87      279,777.19
非流动负债            43,725.36        45,945.44    40,651.70        42,512.54
负债合计             247,189.75      338,481.01    228,266.58      322,289.73
归属母公司所有者权
                     132,367.87      194,479.41    122,853.11      175,676.95


    本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所降低,总体财务风险进一步
降低,上市公司流动比率和速动比率等相关偿债能力指标未有显著变化,本次
交易未对上市公司短期偿债能力造成不利影响,具体偿债能力变化情况如下:




                                     21
                         2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
       项目
                       交易前          交易后           交易前          交易后
资产负债率                 65.10%              62.87%       64.98%              64.12%
流动比率                        1.53             1.55            1.52             1.50
速动比率                        1.20             1.25            1.23             1.26
注:资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

    综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况。

    (2)关于持续盈利能力

    通过本次交易,上市公司的主营业务将进一步扩大,业务范围将涵盖通信
解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通
信的注入有效扩充了上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类,大幅扩展了
上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力,在专网通信产业
领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅的注入,可以有效扩大上市公司移动
通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围,进一步提升上市公司在公网领域的
技术竞争力、市场竞争力以及行业地位,并在移动通信网络建设服务方面形成
覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局,有
助于进一步提升公司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域
布局能力。电科导航及东盟导航的注入,将使上市公司快速、有效的切入卫星
导航产业领域,为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础,
形成协同服务能力提升态势,在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等
方面将产生良好的协同效应。

    本次交易拟注入标的资产中,华通天畅虽然盈利规模不大,但其通信工程
监理服务属于通信与信息网络建设的配套服务,注入上市公司有利于上市公司
在移动通信网络建设服务方面形成全链条业务布局,并且华通天畅自身业务也
稳定增长,2015 年及 2016 年分别实现营业收入 4,500.30 万元、6,065.55 万元,
实现净利润 121.87 万元、433.86 万元,随着注入上市公司后协同效应逐步体现,


                                       22
具有良好的持续盈利能力。

    本次交易拟注入标的资产中,电科导航、东盟导航报告期内尚未盈利,主
要是由于设立以来其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累,到基础平
台的搭建,再到市场的培育和拓展,需要一定的时间,因此报告期内尚未实现
盈利具有合理性,但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建
基本完成,市场也不断的拓展,其业务呈现快速发展势头,2015 年度电科导航
及东盟导航实现营业收入分别为 522.76 万元、52.92 万元,2016 年度电科导航
及东盟导航实现营业收入快速增长,分别达到 4,359.07 万元、2,209.96 万元,
增长率达到 733.86%、4076.04%;2015 年度电科导航及东盟导航分别实现净利
润为-1,663.59 万元、-360.10 万元,2016 年度电科导航及东盟导航分别实现净
利润为-791.66 万元、-283.76 万元,亏损幅度较小,且随着业务不断拓展,亏
损明显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2 号
《评估报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3 号《评估报告》,收益法评估
中电科导航、东盟导航预测 2018 年均可以全面实现盈利。随着电科导航和东盟
导航业务的不断拓展,导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及
利润增长点,有利于提升上市公司持续经营和盈利能力。

    本次交易完成后,上市公司的收入及利润规模显著提升,每股收益明显增
长。本次交易前后,2015 年度及 2016 年度,上市公司收入规模分别提高 76.42%、
77.80%,净利润分别提高 49.30%、91.83%,每股收益分别从 0.21 元/股上升至
0.26 元/股、从 0.21 元/股上升至 0.34 元/股。本次交易前后上市公司主要盈利
能力指标变化情况具体如下:

                                                                              单位:万元
                           2016 年/2016 年 12 月 31 日      2015 年度/2015 年 12 月 31 日
           项目
                             交易前            交易后          交易前         交易后
营业收入                    269,611.49         479,366.15      229,377.75     404,678.32
营业利润                       8,508.52        18,743.94        10,039.96      14,706.36
利润总额                      12,220.61        23,720.82        11,610.14      18,162.69
净利润                        10,513.79        20,163.27        10,758.82      16,062.92
归属于母公司所有者的净利
                              10,644.69        19,238.02        10,730.90      15,086.48



                                          23
                          2016 年/2016 年 12 月 31 日     2015 年度/2015 年 12 月 31 日
           项目
                            交易前            交易后         交易前         交易后
加权平均净资产收益率(%)           8.34            10.40            9.09           9.21
基本每股收益(元)                0.21             0.34            0.21           0.26
注:以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

       综上所述,本次交易将进一步完善上市公司通信相关产业布局,提升公司
的抗风险能力,有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应,有利
于增强上市公司的持续盈利能力,符合上市公司全体股东的利益。

       二、本次交易安排的原因和合理性

    针对本次交易安排的原因和合理性,已在重组报告书“第九节/五/(二)/1、
本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力”中进行如下补充披
露:

       1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力

       本次交易前,上市公司主要从事通信网络建设综合解决方案(主要包括属
于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化,以及公用事业、司法等领域
专用网络的通信信息系统集成服务),以及通信网络相关产品(主要包括直放站
等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路
板等)的生产、销售。上市公司主要收入来源是移动通信网络规划设计及优化、
通信类印制电路板业务以及专用网络通信系统解决方案,利润的主要来源则是
移动通信网络规划设计及优化和通信类印制电路板制造。

       本次交易中,标的公司远东通信主要业务包括通信交换与调度系统、行业
通信解决方案以及高端时频器件,其中交换与调度系统为通信网络交换产品,
属于通信网络系列产品的重要组成部分,将有效扩充上市公司在通信网络系列
产品领域的覆盖范围和品类。远东通信的行业通信解决方案业务主要包括轨道、
人防应急、以及其他公共安全领域的专用网络通信信息系统集成,大幅扩展了
上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力,在专网通信产业
领域实现跨越发展。高端时频器件也是主要用于通信领域,进一步丰富和提升
了上市公司通信网络产业的产品布局及制造能力。同时,远东通信注入上市公


                                         24
司后,也可以与上市公司在通信服务技术、市场渠道、客户资源等方面形成有
效共享,进一步加快远东通信的业务拓展,提升其运营效率。

    本次交易中,标的公司中网华通主要从事移动通信网络勘察设计服务业务,
其主要服务区域侧重在北方市场,中网华通注入上市公司后,将充分发挥优势
互补效应,加快专家人才队伍建设,可以有效扩大上市公司移动通信网络设计
咨询服务市场区域覆盖范围,进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、
市场竞争力以及行业地位。本次交易涉及的标的公司华通天畅主要提供通信工
程监理服务业务,属于通信与信息网络建设的配套服务,近年来华通天畅业务
呈现稳定增长态势,2015 年及 2016 年分别实现营业收入 4,500.30 万元、
6,065.55 万元,实现净利润 121.87 万元、433.86 万元,随着注入上市公司后
在客户资源、渠道资源等方面协同效应逐步体现,其运营效率有望得到进一步
提升,未来也将具有良好的盈利能力。同时,华通天畅拥有位于北京市丰台区
南四环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产(不动产权利证书:京(2016)
丰台区不动产权第 0063158 号),该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外,
大部分为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用,剩余少部分为向
其他第三方出租,本次交易中该房产随同华通天畅一并注入上市公司,因此,
华通天畅注入上市公司也有利于避免和减少本次交易完成后上市公司的关联交
易。中网华通及华通天畅注入上市公司后,上市公司将在移动通信网络建设服
务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业
务布局,并将形成更好的市场协同,有助于进一步提升上市公司现有公众通信
网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。

    本次重大资产重组的标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航地处
京津冀,有利于上市公司和标的公司充分发挥自身在公网移动通信、专网通信
技术服务和产品的业务优势,把握京津冀协同发展的国家战略带来的机遇,作
出应有的贡献,实现企业的持续稳定发展。同时,华通天畅位于北京总部基地
10 号楼的注入将使上市公司在首都经济圈开展业务拥有了落地实施的办公场
所。本次交易中,标的公司电科导航及东盟导航主要依托北斗卫星导航系统,
为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、民生关
爱、平安校园、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解

                                   25
决方案和运营服务。经过几年的积累,电科导航目前已拥有齐备的行业资质,
在卫星导航应用服务领域拥有专业研发团队,积累了丰富的系统建设运营服务
经验,培养积聚了一大批专业人才,并已建立起百万级综合智能位置服务平台,
在大众智能位置服务领域处于国内领先水平,同时,电科导航拥有电信级运营
管理技术,能够为服务平台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳
定性的运营支撑。而东盟导航虽然设立时间较短,但已基本完成人员队伍、业
务体系的建设,并且拥有地处广西的区域优势,可充分借助国家“一带一路”战
略机遇,加快广西以及东盟地区的业务拓展,本次交易中与电科导航一并注入
上市公司后,也可充分利用电科导航已积累的技术储备、平台资源,实现快速
扩张。电科导航及东盟导航注入上市公司,首先将使上市公司快速、有效的切
入卫星导航产业领域,为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航运营业务打
下坚实基础;其次,该等标的公司与上市公司从事着智慧城市产业链不同环节
的业务,电科导航与东盟导航侧重于位置信息的收集环节,进行统计并形成数
据库,而上市公司则侧重于信息的处理与应用推广业务,将包括位置信息在内
的城市信息进行分析处理并在应用中展现给使用者,因此,电科导航及东盟导
航的位置收集及导航运营业务实际上也属于上市公司专网通信服务的上游环
节,上市公司可借助其先进的北斗导航定位技术及位置数据库,为客户提供功
能更全、反应更快的应用服务;再者,上市公司在印度尼西亚、马来西亚等东
盟国家已经设立了分支机构并运作多年,在当地的通信行业具有较好的影响力
及市场声誉,东盟导航顺应国家“一带一路”的战略需求,将广西及东盟国家
作为最重要的

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