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杰赛科技:公司与中华通信系统有限责任公司之关于公司发行股份购买资产协议之补充协议

时间:2018-01-02 13:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
杰赛科技(002544)公告正文:杰赛科技:公司与中华通信系统有限责任公司之关于公司发行股份购买资产协议之补充协议

杰赛科技:公司与中华通信系统有限责任公司之关于公司发行股份购买资产协议之补充协议 公告日期 2017-04-29    广州杰赛科技股份有限公司
     (作为股份发行方、资产购买方)

                  与


   中华通信系统有限责任公司
     (作为股份认购方、资产出售方)

                  之




                关于

   广州杰赛科技股份有限公司

发行股份购买资产协议之补充协议




          二零一七年四月
                   关于广州杰赛科技股份有限公司

                 发行股份购买资产协议之补充协议


本《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》(以下
简称“本补充协议”)于 2017 年_4 月_【】_日由下列双方在___广州___订立:


甲   方:广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”)
住   所:广州市海珠区新港中路 381 号
法定代表人:韩玉辉


乙   方:中华通信系统有限责任公司(以下简称“中华通信”)
住   所:北京市海淀区复兴路 33 号中塔 803 室
法定代表人:涂天杰


在本协议中,上述任何一方当事人以下单称“一方”,合称“双方”。


鉴于:


(1)    杰赛科技为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份
有限公司,股票代码:002544,股票简称:杰赛科技。截止本协议签署日,杰赛
科技总股本为 51,576 万股。


(2)    中网华通为一家依照中国法律在北京设立的有限责任公司,截止本协议
签署日,中网华通注册资本为 5,148 万元、实缴资本为 3,120 万元。其中,中华
通信持有中网华通 57.7436%股权,辛志敏等 48 名自然人股东持有中网华通
42.26%股权。


(3)    杰赛科技拟采用发行股份的方式收购中华通信持有的中网华通
57.7436%股权。


                                  4-1-2-1
(4)    双方于 2016 年 3 月 30 日签署了《关于广州杰赛科技股份有限公司发行
股份购买资产框架协议》(以下简称“《发行股份购买资产框架协议》)、于
2016 年 9 月 28 日签署了《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协
议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”)。

为顺利实施本次发行股份购买资产,进一步明确双方于本次发行股份购买资产中
的权利义务,根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规的相关规定,双方本着公平、公正的原则,经友好协
商,就本次发行股份购买资产事宜达成协议如下:


第一条     定义


本补充协议所使用的定义与双方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行
股份购买资产协议》的定义一致。


第二条     本次发行股份购买资产

经双方协商一致,同意将本次发行股份购买资产的发行价格调整方案修改如下:

2.1      价格调整方案对象


         价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格。标的资产价格不进行
         调整。

2.2      价格调整方案生效条件


         (1)国务院国资委批准本次价格调整方案;


         (2)杰赛科技董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

2.3      可调价区间


         甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
         核准前。

2.4      调价可触发条件

                                   4-1-2-2
      (1)可调价期间内,中小板指(399005.SZ)在任一交易日前的连续 20
      个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较甲方因本次交易首次停牌
      日(公司于 2015 年 8 月 31 日开市停牌)前一交易日收盘点数(即
      7,293.46 点)跌幅超过 10%;或


      (2)可调价期间内,WIND 行业指数中信息技术服务指数(882249.WI)
      在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较甲
      方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数(即
      5,785.59 点)跌幅超过 10%;或


      (3)可调价期间内,中正军工指数(399967.SZ)在任一交易日前的连
      续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较甲方因本次交易首次停
      牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数(即 13,148.53 点)跌幅
      超过 10%;


      在满足以上(1)、(2)、(3)项中任一条件时,且同时满足以下条
      件:


      可调价期间内,上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
      10 个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一
      交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘价(即 29.65 元)跌幅超过 10%。


      上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

2.5   调价基准日


      可调价期间内,当“调价可触发条件”成就时,杰赛科技董事会有权在
      触发条件成就之日起的 7 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,
      并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

2.6   发行价格调整机制


      杰赛科技董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产

                                4-1-2-3
         的发行价格调整为:调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
         价的 90%(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价
         基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易
         日上市公司股票交易总量)。在可调价期间内,上市公司可且仅可对发
         行价格进行一次调整。


         若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的,
         后续不再对该发行价格进行调整。


         在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
         增股本等除权、除息事项,上述调整后的发行价格亦将作相应调整。


         发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的
         调整为前提。


第三条    效力


本补充协议与《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》为整
体性协议,为《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》不可
分割的一部分。本补充协议与《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买
资产协议》约定不一致的地方,以本补充协议的约定为准,其他以《发行股份购
买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》的约定为准。


第四条    签署


本协议由双方的法定代表人/负责人或其授权代表签署。


第五条    正本


本协议正本五份,本协议双方各持一份,其他各份报主管机关审批使用或备案,
每份正本具有同等法律效力。


(本页以下无正文)
                                  4-1-2-4
4-1-2-5
(本页无正文,为《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》的签署页)




甲方:广州杰赛科技股份有限公司(盖章)




法定代表人(或授权代表)(签字):




                               4-1-2-6
(本页无正文,为《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》的签署页)




乙方:中华通信系统有限责任公司(盖章)




法定代表人(或授权代表)(签字):




                               4-1-2-7

(责任编辑:admin)
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