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广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第二十

时间:2018-01-13 22:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002544证券简称:杰赛科技公告编号:2016-018广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公

   证券代码:002544证券简称:杰赛科技公告编号:2016-018

   广州杰赛科技股份有限公司

   第四届董事会第二十八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   广州杰赛科技股份有限公司(简称“本公司”或“公司”或“杰赛科技”)第四届董事会第二十八次会议于2016年3月30日以现场结合通讯表决方式召开,会议通知和会议资料于2016年3月24日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名,实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

   经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

   (一)审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

   为提高公司的资产质量和盈利能力,开展资产整合及资本运作,不断实现国有资产的保值增值,并实现公司股东的利益最大化,公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过认真的自查论证,认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

   本议案尚需提交股东大会审议批准。

   表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

   (二)审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》。

   公司拟向特定对象发行股份购买资产。董事会就本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析后认为:

   1、本次发行股份拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

   2、发行对象对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

   对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份,该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

   3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

   4、本次发行股份购买资产完成后,公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强,有利于提升公司的可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,实现国有资产保值增值,并有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。

   本议案尚需提交股东大会审议批准。

   表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

   (三)审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

   公司拟通过:(1)向中华通信系统有限责任公司(以下简称“中华通信”)购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司(以下简称“中网华通”)57.7436%股权;(2)向中国电子科技集团公司第五十四研究所(以下简称“中国电科五十四所”)发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司(以下简称“远东通信”)的100%股权;(3)向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程建设监理有限公司(以下简称“华通天畅”)的100%股权;(4)向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司(以下简称“石家庄发展投资”)和中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司(以下简称“电科导航”)的100%股权;(5)向桂林桂林大为技术有限公司(以下简称“桂林大为”)发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司(以下简称“东盟导航”)的70%股权;(6)向中国电子科技集团公司第五十研究所(以下简称“中国电科五十所”)、宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”)、华资资产管理有限公司(以下简称“华资资产”)、深圳市安诚信投资有限公司(以下简称“深圳安诚信”)、郑州祥和集团有限公司(以下简称“郑州祥和”)、上海技经投资服务中心(以下简称“上海技经”)和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司(以下简称“上海协同”)的98.3777%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”),并同时募集配套资金。

(责任编辑:admin)
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