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南山控股:中信证券股份有限公司关于公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告

时间:2017-12-15 15:25来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 发行 A 股股份

   中信证券股份有限公司

  关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

   发行 A 股股份换股吸收合并

   深圳赤湾石油基地股份有限公司

   暨关联交易

   之

   估值报告

   合并方独立财务顾问

   二〇一七年十二月

   声 明

   一、本报告分析对象为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称 “南山控股”)与深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”),相关资料来源于公开信息。

   二、本报告为中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具,供南山控股董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。

   三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制,使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。

   四、尽管本报告是基于和倚赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的,中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。

   五、本报告未对交易双方的业务、运营、财务状况进行全面分析,未对交易双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证,亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础,因此随时可能变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策(包括但不限于买入、卖出和持有)可能产生的风险或损失,中信证券不承担任何责任。

   六、在形成本报告的过程中,并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合,如需要具体的建议,投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。

   七、中信证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经中信证券事先书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容;对于本报告可能存在的任何歧义,仅中信证券自身有权进行解释。

   八、本报告仅供深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易(以下简称“本次交易”)使用,不得用于任何其他目的,对于本报告的结论,需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。中信证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

   九、除非本报告中另有定义,本报告中所使用的术语简称应具有《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》对该等术语所规定的含义。

   第一章 背景情况介绍

  一、交易双方概况

   南山控股成立于 2001 年 4 月 30 日,注册地为广东省深圳市,主营业务为房地产开发运营、集成房屋建设等。截至本估值报告出具日,南山控股的总股本为 1,877,530,273 股;其中,南山控股的控股股东及实际控制人中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)直接及间接持有南山控股股份1,422,635,018 股,占南山控股总股本的 75.77%。

   深基地成立于 1984 年 2 月 10 日,注册地为广东省深圳市,主营业务为物流园区开发运营、石油后勤服务等。截至本估值报告出具日,深基地的总股本为230,600,000 股;其中,南山控股的控股股东及实际控制人中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)持有深基地 B 股股份 119,420,000股,占深基地总股本的 51.79%。

   交易双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《深圳市新南山控股 (集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》。

  二、本次交易方案

   (一)方案概要

   南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

   (二)本次合并的换股价格和换股比例

(责任编辑:admin)
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