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南山控股:中信证券股份有限公司关于公司之房地产业务专项核查意见

时间:2017-12-15 15:25来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股 集团 股份有限公司之房地产业务专项核查意见广东省深圳市福田区中心

  中信证券股份有限公司

  关于

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  之

  房地产业务专项核查意见

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

  二〇一七年十一月

  4-3-2-1中信证券股份有限公司

  关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司之房地产业务专项核查意见根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015 年 1 月 16 日发布,以下简称“《监管政策》”)关于房地产行业上市公司再融资的核查要求,并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17 号文”)的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)就深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”或“公司”)在本次重组报告期内(即 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月)公司及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司(以下简称“公司及下属公司”)在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查,并出具本专项核查意见。

  一、核查依据1.国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号,以下简称“国发[2010]10 号文”),该文件

  第(八)条规定:“国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为”,“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

  2.国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文,该文件

  第五条规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划

  4-3-2-2融资。”

  3.中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》,该文件规定:“加强中介机构把关职责”,“独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在接受(立案)调查的情况。”

  二、核查方法及手段中信证券基于对截至本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的有关事实的了解,出具本专项核查意见。

  中信证券审阅了为出具本专项核查意见所需的、由公司提供的有关文件、资料、陈述和说明;查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)、中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)及中华人民共和国住房和城乡建设部(以下简称“住建部”)网站,南山控股及其下属子公司报告期内列入核查范围的项目所在地的省、市、县、区的地方国土资源主管部门网站以及有关住房建设主管部门,核查南山控股及其下属子公司在报告期内是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚、立案调查的情形。

  三、核查的项目范围经核查,公司报告期内在建、拟建及完工的房地产开发项目共计 12 个,其中,在建项目 6 个,拟建项目 2 个,完工项目 4 个。具体核查的房地产开发项目如下:

  序号 项目名称 开发主体 开发状态

  1 空港新城 武汉盘龙房地产开发有限公司 拟建

  2 XZQTD157 合肥新展房地产开发有限公司 拟建

  3 2016-WG-13 苏州南山新程房地产开发有限公司 在建

  4 长沙白鹤天池 长沙南山天池房地产有限公司 在建

  5 柠府 苏州南山新展房地产开发有限公司 在建

  6 甪直 苏州南山新吴房地产开发有限公司 在建

  7 尚品名邸 南通南山房地产开发有限公司 在建

  8 山语海 深圳市赤湾房地产开发有限公司 在建

  9 苏迪亚诺 长沙南山房地产开发有限公司 已完工

  4-3-2-3

  10 柠檬城 苏州南山新展房地产开发有限公司 已完工

  11 南山雍江汇 长沙南山新城房地产有限公司 已完工

  12 西郊水岸馨苑 上海新南山房地产开发有限公司 已完工

  四、专项核查情况及核查意见

  (一)关于是否存在闲置土地的核查

  1、关于闲置土地的部分主要规定

  (1)《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订,以下简称“《房地产管理法》”)第二十六条规定:“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”(2)国务院于 2008 年 1 月 3 日发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发〔2008〕3 号文)第(六)条“严格执行闲置土地处置政策”规定:“土

  地闲置满两年、依法应当无偿收回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法定收回条件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款

  的 20% 征收土地闲置费。”

  (3)“国发[2010]10 号文”第(八)条规定:“国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为”,“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

  (4)2012 年 6 月 1 日,国土资源部修订的《闲置土地处置办法》(2012 年

  7 月 1 日起施行,以下简称“《闲置土地处置办法》”)第二条规定:“闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定

  书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地;已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占

  4-3-2-4

  总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施,经调查属实,构成闲置土地的,由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

  《闲置土地处置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照《闲置土地处置办

  法》第十二条和第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使

  用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的,市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式处置:(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不

  得超过一年;(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新

  办理相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。

  改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。

  从安排临时使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回国有建设用地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划依法修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、

  4-3-2-5

  用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出让合同,并在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项外,动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。”《闲置土地处置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。”

  (5)《监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”,“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介机构应当充分核查披露。”

  2、核查结果

  (1)根据南山控股提供的资料及书面确认并经核查,报告期内,除长沙白鹤天池项目外,南山控股及其下属子公司不存在因闲置土地被政府部门予以(立案)调查的情形。报告期内,南山控股及其下属子公司未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》,不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。

  (2)经查询国土资源部官网站及各项目所在地省级和市、县、区级国土资

  源管理部门官方网站公开信息,前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。

  (3)关于长沙白鹤天池项目的核查情况

  4-3-2-6长沙白鹤天池项目原由长沙南山房地产开发有限公司(以下简称“长沙南山房地产”)建设开发,现由长沙南山天池房地产有限公司(以下简称“南山天池房地产”)建设开发,项目情况如下:

  i. 项目地块的取得2007 年 8 月 31 日,长沙南山房地产与湖南省望城县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》(望城县国让(合)字(2007)第 124 号)及其补充协议,通过出让方式取得位于长沙市望城县含浦科教产业园、面积为 390250 平方米地块的土地使用权(对应土地使用权证号为望国用(2007)第 298 号)。根据前述出让合同的约定,该地块的动工日期为 2008 年 8 月 17 日。

  ii. 项目宗地所在行政区划调整及项目公司变更

  根据长沙南山房地产说明并经核查,项目宗地因 2008 年行政区划调整划归长沙市岳麓区政府管辖,项目土地的拆迁及报批报建工作中断。

  2010 年 11 月 10 日,长沙市岳麓区人民政府向长沙大河西先导区管委会出具《长沙市岳麓区人民政府关于将长沙南山房地产开发有限公司名下白鹤天池地块划转至长沙南山天池房地产有限公司名下的请示》(岳政[2010]135 号),由于白鹤天池项目所在地含浦镇已根据区划调整由望城县划入岳麓区,根据现行税收政策,如项目以长沙南山房地产名义开发,项目产生的企业所得税等部分税收将会缴纳至望城县,税收未能全部落实到项目所在地,造成项目所在地部分税源流失,为确保税收全部留在长沙大河西先导区与岳麓区,长沙南山房地产出资在岳麓区新设全资子公司南山天池房地产负责长沙白鹤天池项目开发,故请求长沙大河西先导区管委会同意将白鹤天池项目用地划转至南山天池房地产名下。

  2012 年 2 月 24 日,长沙市岳麓区含浦镇人民政府向长沙南山房地产出具《关于办理南山·白鹤天池项目相关土地交地手续的函》(含政函[2012]2 号),要求于

  2012 年 5 月 1 日前启动项目建设。

  2012 年 8 月,长沙白鹤天池项目收到长沙大河西先导区综合行政执法支队

  出具的《关于对土地涉嫌闲置予以说明的通知》,项目公司已就通知的问题进行说明及回复,未因此收到主管国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》。

  4-3-2-72012 年 11 月 18 日,长沙市人民政府向南山天池房地产核发新的《土地使用权证》(长国用(2012)第 067917 号),长沙白鹤天池项目地块变更至南山天池房地产名下。

  2013 年 8 月,长沙白鹤天池项目收到长沙大河西先导区综合行政执法支队

  出具的《涉嫌闲置土地调查通知书》,项目公司已就通知的问题进行说明及回复,未因此收到主管国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》。

  iii. 项目进展情况

  根据对项目公司相关负责人员的访谈、项目公司出具的说明及相关政府部门出具的函件并经核查,由于项目用地延期交付、区划调整及规划控规调整原因,长沙白鹤天池项目曾存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工

  开发的情形,截至本核查意见出具之日,长沙白鹤天池项目已动工开发,具体进展情况如下:

  2014 年 3 月 18 日,长沙大河西先导区综合行政执法支队(长沙大河西先导区已更名为湘江新区)出具《关于闲置土地签订补充协议的函》,确认白鹤天池项目地块因政府或政府相关部门的原因导致至该函出具日仍未进行实质性开发。

  因项目所属区划调整,项目公司按照新的规划要求向项目所在地的规划主管部门申报规划方案。2015 年 10 月 12 日、2016 年 3 月 9 日,湘江新区管理委员会国土规划部就长沙白鹤天池项目的规划方案分别出具《关于南山地产白鹤天池项目协调会会议备忘》和《白鹤天池居住区项目规划建筑设计方案审查会议纪要》(湘新规纪[2016]17 号),原则同意该项目的规划方案。

  2016 年 3 月 30 日,南山天池房地产取得长沙市发改委出具的《湘江新区企业开发投资项目备案证》(备案编号:2016013),完成长沙白鹤天池项目立项备案。

  南山天池房地产已就长沙白鹤天池项目进行动工建设并于 2017 年 1 月 20

  日、2017 年 8 月 22 日取得《建筑工程施工许可证》,该等《建筑工程施工许可证》所载建设规模总计 128273.4 平方米。

  3、核查意见

  4-3-2-8

  基于上述核查情况,本独立财务顾问认为,长沙白鹤天池项目因项目宗地所在行政区域调整导致项目进展迟延,不属于因项目公司原因造成土地闲置的情形,长沙白鹤天池项目虽收到长沙大河西先导区综合行政执法支队出具的《涉嫌闲置土地调查通知书》,但未因此受到行政处罚,不构成《监管政策》规定的违法违规行为,且长沙白鹤天池项目已于 2017 年 1 月动工开发。

  (二)关于是否存在炒地行为的核查

  1、关于是否涉及炒地行为的部分主要规定

  (1)国发[2010]10 号文规定:“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存

  在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”(2)《房地产管理法》第三十九条规定:“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。”

  (3)《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55 号)第十

  九条的规定:“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转让。”现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定,本独立财务顾问理解,“炒地”为取得土地使用权后未达到上述法律法规规定的开发标准再转让以获取转让收益之行为。

  2、核查结果

  (1)根据南山控股提供的房地产开发项目资料、南山控股公开披露的 2016年度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告并经南山控股确认,南山控股及其下属子公司于报告期内不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权

  的炒地行为;报告期内,南山控股及其合并报表范围内的子公司未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》,不存在

  4-3-2-9因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

  (2)经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非

  法转让土地行政处罚信息,前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

  3、核查意见

  基于上述核查情况,本独立财务顾问认为,南山控股及其下属子公司列入核查范围的项目在报告期内不存在构成炒地行为的情形。

  (三)关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查

  1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的部分主要规定

  (1)《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发

  [2010]4 号)第七条规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内

  一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”。

  (2)国发[2010]10 号文第(九)条规定:“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售”。

  (3) 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53 号)第一条规定:“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售”。第二条规定:“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。”

  (4)国办发[2013]17 号文第五条规定:“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

  2、核查结果

  4-3-2-10

  (1)根据南山控股的说明,报告期内,南山控股及其下属子公司就取得预

  售/销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目,执行商品房明码标价、一

  房一价规定,在规定时间内一次性公开全部销售房源,明码标价对外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。根据南山控股的说明并经本独立财务顾问核查,报告期内,列入核查范围内的南山控股及其下属子公司的商品住房项目相关房源销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示。

  (2)经核查南山控股及其下属子公司列入核查范围内的商品住房项目所在

  地的房产管理部门、物价管理部门网站的公开信息,前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门、物价管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。

  3、核查意见

  基于上述核查情况,本独立财务顾问认为,报告期内,南山控股及下属子公司列入核查范围内的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。

  五、结论意见综上所述,报告期内,南山控股及其下属子公司报告期内列入核查范围内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为,未因此受到行政处罚或正在被(立案)调查。

  (以下无正文)

  4-3-2-11(本页为正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司之房地产业务专项核查意见》之签署页)

  财务顾问主办人:

  李威 段亚平中信证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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