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南山控股:房地产业务自查报告

时间:2017-12-21 13:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
南山控股(002314)公告正文:南山控股:房地产业务自查报告

南山控股:房地产业务自查报告 公告日期 2016-07-02 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司


         房地产业务自查报告




           二〇一六年六月
           深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
                        房地产业务自查报告


    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《证监会
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015 年 1 月 16 日
发布,以下简称“《监管政策》”)关于房地产行业上市公司再融资的核查要求,
并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国
办发[2013]17 号文”)的规定,深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下
简称“南山控股”或“公司”)组成自查小组,对本次发行报告期内(即 2014 年
度、2015 年度及 2016 年 1-3 月)公司及其纳入合并报表范围内的全资、控股房
地产子公司(以下简称“公司及下属公司”)在房地产开发过程中是否存在闲置
土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了自查,现将本次自查的
情况报告如下。



一、自查依据

    1.国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》(国发[2010]10 号,以下简称“国发[2010]10 号文”),该文件
第(八)条规定:“国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土
地闲置及炒地行为”,“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行
不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    2.国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文,该文件
第五条规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。国土资源部门要禁
止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂
停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划
融资。”

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    3.中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》,该文件规定:“加
强信息披露”,“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申
请涉房类再融资、并购重组项目时,应当公开披露报告期内相关房地产企业是否
存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相
应整改措施和整改效果。”

二、自查方法及手段

    针对本次专项核查事项,公司通过如下核查方法及核查手段进行自查:

    (一)明确自查范围。

    公司根据《监管政策》的要求,将本次自查范围明确为公司及下属公司报告
期内在建、拟建及完工的房地产开发项目。

    (二)公司对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情
形采取的自查方法包括但不限于:

    1. 查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关
的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文
件资料;

    2. 查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发票
等土地出让金支付凭证;

    3. 查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的立项批文/备案证书、环
评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣
工验收备案文件等建设批准文件及证照;

       4. 核查报告期内列入自查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进
度,核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过约定的动工开发日期一年及以
上。

    (三)公司对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采
取的自查方法包括但不限于:

    1. 查阅报告期内的财务报表、审计报告等财务文件;

                                     2
       2. 查阅报告期内的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料。

       (四)公司对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、
哄抬房价行为采取的自查方法包括但不限于:

       1. 查阅报告期内列入自查范围的商品住房项目取得的《商品房预售许可
证》、《商品房销售许可证》;

       2. 查阅报告期内列入自查范围的商品住房项目的商品住房价目表、房价备
案表;

       3. 查阅报告期内列入自查范围的商品住房项目的商品住房预售合同/销售合
同及销售发票,分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形;

       4. 查阅报告期内公司及下属公司的财务报告和财务报表,核查报告期内预
售/销售商品住房的收入结算情况;

       5. 查询公司及下属公司的房地产销售管理系统,核查报告期内商品房的预
售/销售情况。

       三、自查的项目范围

       经核查,公司报告期内在建、拟建及完工的房地产开发项目共计 11 个,其
中,在建项目 5 个,拟建项目 2 个,完工项目 4 个。具体核查的房地产开发项目
如下:

 序号              项目名称                     开发主体             开发状态
          徽乡食镇-汤池东片区小镇
  1                                  合肥南山美食公园投资有限公司      拟建
          商业项目
  2       长沙白鹤天池                长沙南山天池房地产有限公司       拟建
  3       柠檬城                    苏州南山新展房地产开发有限公司     在建
  4       柠府                      苏州南山新展房地产开发有限公司     在建
  5       甪直                      苏州南山新吴房地产开发有限公司     在建
  6       尚品名邸                    南通南山房地产开发有限公司       在建
  7       苏迪亚诺                    长沙南山房地产开发有限公司       在建
  8       金城 1958                        苏州南山置业有限公司       已完工
  9       南山檀郡                         苏州南山发展有限公司       已完工
  10      南山雍江汇                  长沙南山新城房地产有限公司      已完工
  11      西郊水岸馨苑               上海新南山房地产开发有限公司     已完工


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    四、自查结果

    (一)关于是否存在闲置土地的核查

    1、关于闲置土地的部分主要规定

    (1)《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订,以下简称“《房
地产管理法》”)第二十六条规定:“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发
的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超
过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用
权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土
地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需
的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

    (2)国务院于 2008 年 1 月 3 日发布的《国务院关于促进节约集约用地的通
知》(国发〔2008〕3 号文)第(六)条“严格执行闲置土地处置政策”规定:“土
地闲置满两年、依法应当无偿收回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法
定收回条件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等
途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款
的 20% 征收土地闲置费。”

    (3)“国发[2010]10 号文”第(八)条规定:“国土资源部门要加大专项整
治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为”,“对存在土地闲置及炒地行
为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其
上市、再融资和重大资产重组。”

    (4)2012 年 6 月 1 日,国土资源部修订的《闲置土地处置办法》(2012 年
7 月 1 日起施行,以下简称“《闲置土地处置办法》”)第二条规定:“闲置土地是
指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地;已动工开发但
开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占
总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定
为闲置土地。”


                                     4
    《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土
资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施,经调查属实,构成闲置土地的,
由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

    《闲置土地处置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照《闲置土地处办法》
第十二条和第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合
同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,
致使项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修
改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关
政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相
关群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开
发的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地
闲置的,依照前款规定办理。”

    《闲置土地处置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地
闲置的,市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列
方式处置:(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工
期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不
得超过一年;(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新
办理相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安
排临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回
国有建设用地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且
因规划依法修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出
让合同,并在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项外,动工开发时间按照新约定、规

                                   5
定的时间重新起算。”

    《闲置土地处置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外,闲置
土地按照下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部
门报经本级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决
定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费
不得列入生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按
照《土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批
准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用
权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。”

    (5)《监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”,“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认
定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。对于是否存在正在被
(立案)调查的事项,中介机构应当充分核查披露。”

    2. 自查情况

    经自查,公司及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目中,长沙
白鹤天池项目存在超过合同约定动工开发日期满一年,但尚未开工的情形。该项
目原由长沙南山房地产开发有限公司(以下简称“长沙南山”)建设开发,现由长
沙南山天池房地产有限公司(以下简称“南山天池”)建设开发,具体情况如下:

    (1)项目地块的取得及原项目开发、建设许可文件

    2007 年 8 月 31 日,长沙南山房地产与湖南省望城县国土资源局签署《国有
土地使用权出让合同》(望城县国让(合)字(2007)第 124 号)及其补充协议,
通过出让方式取得位于长沙市望城县含浦科教产业园、面积为 390,250 平方米地
块的土地使用权(对应土地使用权证号为望国用(2007)第 298 号)。根据前述
出让合同的约定,该地块的动工日期为 2008 年 8 月 17 日。继而,长沙南山房地
产于 2007 年 12 月 5 日取得项目立项批复(望发改(2007)97 号),2007 年 12
月 20 日取得建设用地规划许可证(编号:200712217),2008 年 4 月 28 日取得
白鹤天池项目的环评批复(望环批[2008]11 号)。


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    (2)项目宗地所在行政区划调整及项目公司变更

    根据长沙南山房地产说明并经核查,项目宗地因 2008 年行政区划调整划归
长沙市岳麓区政府管辖,项目土地的拆迁及报批报建工作中断。

    2010 年 11 月 10 日,长沙市岳麓区人民政府向长沙大河西先导区管委会出
具《长沙市岳麓区人民政府关于将长沙南山房地产开发有限公司名下白鹤天池地
块划转至长沙南山天池房地产有限公司名下的请示》(岳政[2010]135 号),由于
白鹤天池项目所在地含浦镇已根据区划调整由望城县划入岳麓区,根据现行税收
政策,如项目以长沙南山房地产名义开发,项目产生的企业所得税等部分税收将
会缴纳至望城县,税收未能全部落实到项目所在地,造成项目所在地部分税源流
失,为确保税收全部留在长沙大河西先导区与岳麓区,长沙南山房地产出资在岳
麓区新设全资子公司南山天池房地产负责长沙白鹤天池项目开发,故请求长沙大
河西先导区管委会同意将白鹤天池项目用地划转至南山天池房地产名下。

    2012 年 2 月 24 日,长沙市岳麓区含浦镇人民政府向长沙南山房地产出具《关
于办理南山白鹤天池项目相关土地交地手续的函》(含政函[2012]2 号),要求于
2012 年 5 月 1 日前启动项目建设。

    2012 年 11 月 18 日,长沙市人民政府向南山天池房地产核发新的《土地使
用权证》(长国用(2012)第 067917 号),长沙白鹤天池项目地块变更至南山天
池房地产名下。

    (3)项目进展情况

    根据对项目公司相关负责人员的访谈、项目公司出具的说明及相关政府部门
出具的函件并经核查,由于项目用地延期交付、区划调整及规划控规调整原因,
截至本自查报告出具之日,长沙白鹤天池项目尚未开工,具体进展情况如下:

    2014 年 3 月 18 日,长沙大河西先导区综合行政执法支队(长沙大河西先导
区已更名为湘江新区)出具《关于闲置土地签订补充协议的函》,确认白鹤天池
项目地块因政府或政府相关部门的原因导致至该函出具日仍未进行实质性开发。

    因项目所属区划调整,项目公司按照新的规划要求向项目所在地的规划主管
部门申报规划方案。2015 年 10 月 12 日、2016 年 3 月 9 日,湘江新区管理委员

                                    7
会国土规划部就长沙白鹤天池项目的规划方案分别出具《关于南山地产白鹤天池
项目协调会会议备忘》和《白鹤天池居住区项目规划建筑设计方案审查会议纪要》
(湘新规纪[2016]17 号),原则同意该项目的规划方案。

    2016 年 3 月 30 日,南山天池房地产取得长沙市发改委出具的《湘江新区企
业开发投资项目备案证》(备案编号:2016013),完成长沙白鹤天池项目立项备
案。

    3. 自查结果

    经自查:

    (1)除白鹤天池项目,截至 2016 年 3 月 31 日公司及下属公司列入核查范
围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目约定的动工开发日期尚未届至,或虽已
届至但未超过约定的动工开发日期满一年,不存在闲置土地的情形。白鹤天池项
目不存在因项目公司原因造成土地闲置的情形。

       (2)截至 2016 年 3 月 31 日,公司及下属公司列入核查范围的在建房地产
开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面
积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一
年的情形,不存在闲置土地的情形。

    (3)在本次报告期前,长沙白鹤天池项目于 2012 年 8 月及 2013 年 8 月分
别收到长沙大河西先导区综合行政执法支队的《关于对土地涉嫌闲置予以说明的
通知》及《涉嫌闲置土地调查通知书》,南山控股已就通知的问题进行说明及回
复,未因此收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》。报告期内,
公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》,不存在
因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形;公司及下属公司未曾收
到有关国土资源部门就闲置土地事项发出的《调查通知书》,不存在正在因闲置
土地接受(立案)调查的情况。

    (4)报告期内,公司及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的
行政处罚或因此正在接受(立案)调查的情况。

    4. 自查结论

                                      8
    基于上述自查情况,报告期内,公司及下属公司报告期内列入自查范围的房
地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受(立案)调查的情况,符
合《房地产管理法》、国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号
文、现行《闲置办法》及《监管政策》的有关规定。

    (二)关于是否涉及炒地行为

    1. 相关规定

    (1)国发[2010]10 号文规定:“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    (2)《房地产管理法》第三十九条规定:“以出让方式取得土地使用权的,
转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发,
属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土
地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。”

    (3)《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55 号)第十
九条的规定:“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地
的,土地使用权不得转让。”

    现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具
体明确的规定,本独立财务顾问理解,“炒地”为取得土地使用权后未达到上述
法律法规规定的开发标准再转让以获取转让收益之行为。

    2. 自查结果

    (1)报告期内,公司及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资
25%以上(不含土地价款)的房地产开发项目对外转让的行为。

    (2)报告期内,公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发
出的《行政处罚决定书》,不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形;公司及下
属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》,不存在因


                                    9
炒地正在接受(立案)调查的情况。

    (3)报告期内,公司及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的
行政处罚或因此正在接受国土资源部门(立案)调查的情况。

    3. 自查结论

    基于上述自查情况,公司及下属公司报告期内不存在炒地行为,符合国发
[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。

    (三)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

    1. 相关规定

    (1)《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发
[2010]4 号,以下简称“国办发[2010]4 号文”)第七条规定:“已取得预售许可的
房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明
码标价对外销售。”

    (2)国发[2010]10 号文第(九)条规定:“对取得预售许可或者办理现房销
售备案的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按
照申报价格明码标价对外销售。”

    (3)《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》(建房[2010]53 号,以下简称“建房[2010]53 号文”)第一条规定:“取得预
售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源
及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售”,“对已经取得预售
许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源
紧张的行为,要严肃查处。”

    (4)国办发[2013]17 号文第五条规定:“强化商品房预售许可管理”,“继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”,
“加强房地产企业信用管理”,“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

    2. 自查结果


                                    10
    (1)报告期内,公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品
住房开发项目,在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源
及每套房屋价格,不存在违反上述房地产宏观调控相关规范性文件规定的捂盘惜
售行为。

    (2)报告期内,公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品
住房开发项目,严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销
售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为
制造房源紧张的行为。

    (3)报告期内,公司及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬
房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚;公司及下属公司未曾收到有关住建
部门发出的《调查通知书》,不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受(立案)
调查的情况。

    3. 自查结论

    基于上述自查情况,公司及下属公司报告期内列入自查范围的商品住房开发
项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为,符合国发[2010]10 号文、国办发[2010]4
号文、国办发[2013]17 号文及建房[2010]53 号文的有关规定。

    五、自查总体结论

    综上所述,报告期内,公司及下属公司未就其房地产开发项目收到有关国土
资源部门发出的《闲置土地认定书》,未受到国土资源部门就闲置土地、炒地作
出的行政处罚,不存在因闲置土地、炒地正在接受国土资源部门(立案)调查的
情况。公司认为,公司及下属公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目不存
在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,符合《房地产管理法》、
国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、
国办发[2011]1 号文、国办发[2013]17 号文、现行《闲置办法》及《监管政策》
的有关规定。

    六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺情况

    公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别作出如下书面承诺:

                                    11
    “如南山控股(包括下属子公司)存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此
给南山控股和投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担赔偿责任。”




(以下无正文)




                                   12
(本页无正文,为《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司房地产业务自查报
告》之盖章页)




                                 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司


                                                       年    月    日




                                  13

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