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深基地B:独立董事关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司并募集配套资金相关事宜的独立意见

时间:2017-12-29 01:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
深基地B(200053)公告正文:深基地B:独立董事关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并

深基地B:独立董事关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司并募集配套资金相关事宜的独立意见 公告日期 2016-07-02         深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于

深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股
 吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金
                        相关事宜的独立意见

    深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”)第八届董事会第一
次会议审议了深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”)
发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金的
相关议案。根据该等议案,南山控股拟以发行 A 股股份换股吸收合并深基地(以
下简称“本次换股吸收合并”)。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并
注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。同时,南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10
名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,
与本次换股吸收合并以下合称“本次交易”)。

    参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
作为深基地的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,
就深基地第八届董事会第一次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下:

   1. 本次交易的方案符合深基地全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完
成后,存续公司将在业务上形成物流与地产的深度整合和协同效应,增加了存续
公司的土地资源利用能力和物流园区开发运营能力、提高了存续公司资产质量和
持续盈利能力。

   2. 本次交易方案及决策过程为深基地中小股东利益提供了多种保护机制,
包括本次交易向南山控股及深基地除中国南山开发(集团)股份有限公司及其关
联方以外的股东提供现金选择权,关联董事对相关关联交易事项回避表决,本次
                                     1
交易方案须经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以
上表决通过等,不存在损害深基地及其股东利益的情况。

   3. 本次换股吸收合并方案的具体内容已体现于深基地与南山控股签署的
《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换
股吸收合并协议》中。该协议所约定换股价格的确定符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定。

   4. 深基地的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司已出具《关于深圳市
新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基
地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》,前述估值报告的出具
机构具备独立性,估值假设前提合理,估值方法选用合理且与估值目的一致,本
次换股吸收合并的定价公允。

   5. 本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公
司章程》的规定,会议履行了法定程序。本次交易构成关联交易,出席会议的关
联董事按有关规定对相关议案回避表决,会议形成的决议合法、有效。相关议案
在董事会审议通过后将提交股东大会表决,关联股东需回避表决。

   6.   本次交易尚需取得南山控股股东大会批准、深基地股东大会批准以及相
关政府主管部门的批准。

    (以下无正文)




                                   2
(本页无正文,为《深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于深圳市新南山
控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司并募集配套资金相关事宜的独立意见》之签署页)




   独立董事签字:




      何黎明                   陈伟杰                    陈叔军




      于秀峰




                                                 二〇一六年六月三十日




                                签署页

(责任编辑:admin)
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