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雅致股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书(二)

时间:2018-01-01 01:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
南山控股(002314)公告正文:雅致股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意

雅致股份:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书(二) 公告日期 2009-11-16     广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书
    (二)
    致:雅致集成房屋股份有限公司广东华商律师事务所接受委托担任雅致集成房屋股份有限公司(以下简称公司或发行人)首次公开发行境内上市内资股及上市事宜的专项法律顾问,本所律师于2008年6月30日出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)及《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),本所律师于2008年8月5日出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书
    (一)》(以下简称《补充法律意见书
    (一)》)。
    2008年10月20日,发行人聘请的开元信德会计师事务所有限公司出具编号为开元信德深审字(2008)第394号的《雅致集成房屋股份有限公司截至二零零八年六月三十日止三年又一期合并及母公司财务报表的审计报告》(以下简称《审计报告》);根据《审计报告》,上述《法律意见书》和《律师工作报告》中引用的财务数据有所变化,且发行人的相关情况亦发生一定程度的变化。
    现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定,本所出具《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-2公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书
    (二)》(以下简称《补充法律意见书
    (二)》)。
    《补充法律意见书
    (二)》中所使用的术语、名称、简称,除特别说明外,与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
    (一)》中的含义相同,《补充法律意见书
    (二)》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
    (一)》一并使用,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
    (一)》中未被《补充法律意见书
    (二)》修改的内容仍然有效;
    本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
    (一)》中所作的各项声明,适用于《补充法律意见书
    (二)》,此外,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
    (一)》中凡与《补充法律意见书
    (二)》内容不一致的部分均以《补充法律意见书
    (二)》为准。广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-3基于上述,本所律师出具补充法律意见如下:
    一、本次发行及上市的条件
    1、 根据《审计报告》,并经本所核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    2、 根据开元信德会计师事务所有限公司于2008年10月20日出具的开元信德深专审字(2008)第133号《雅致集成房屋股份有限公司的内部控制鉴证报告》,经发行人书面确认,并经本所核查,发行人的内部控制于2008年6月30日在所有重大方面是有效的。开元信德会计师事务所有限公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
    3、 根据《审计报告》,经发行人书面确认,并经本所核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由开元信德会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
    4、 根据《审计报告》,经发行人书面确认,并经本所核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未发生会计政策出现重大变更的情形。
    5、 经发行人书面确认,并经本所核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    6、 发行人符合下列条件:
    (1) 根据《审计报告》,发行人在2005年、2006年、2007年以及2008年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为人民币49,563,438.40元人民币、75,596,109.13元人民币、108,160,329.61元人民币以及72,075,740.31元人民币,广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-4近三年净利润累计超过人民币3000万元;
    (2) 根据《审计报告》,发行人2005年、2006年、2007年以及2008年1-6月经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;
    (3) 根据《审计报告》,发行人最近一期的无形资产占净资产的比例不高于20%;
    (4) 根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    7、 根据发行人书面确认,并经本所核查,发行人依法纳税,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    8、 经发行人书面确认,并经本所核查,发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    9、 经发行人书面确认,并经本所核查,发行人申报文件无下列情形:
    (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;
    (2) 滥用会计政策或会计估计;
    (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
    10、经发行人书面确认,并经本所核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (3) 发行人2008年1-6月的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (4) 发行人2008年1-6月的净利润主要来自合并财务报表范以外的投资收益;
    (5)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-5
    二、 发行人的设立
    1、发行人设立宝安分公司根据深圳市工商行政管理局于2008年1月25日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103157201),发行人宝安分公司的营业场所:深圳市宝安区福永街道新和远东工业区39号;负责人:罗云松;
    经营范围:生产彩钢夹心板、折边板、雨篷板;
    根据深圳发展银行于2008年10月16日出具的《广东省行政事业性收费统一票据》(票据号码:AB48256059),并经本所核查,发行人宝安分公司于2008年10月16日缴纳企业注册登记费310元人民币,并领取《企业法人营业执照》(注册号:440301103157201)。
    2、发行人设立西安雅致集成房屋有限公司根据西安市工商行政管理局于2008年7月11日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:610132100008259),西安雅致集成房屋有限公司(以下简称西安雅致 )的住所:西安经济技术开发区泾渭工业园区渭华路北段;法定代表人:田俊彦;经营范围:活动房屋、金属结构件,建筑材料、设备的生产、销售、租赁及相关服务,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
    3、发行人注销武汉分公司根据武汉市工商行政管理局东西湖分局于2008年6月18日出具的《分公司注销核准登记通知书》,发行人武汉分公司已经武汉市工商行政管理局东西湖分局核准注销登记。
    4、华南建材变更注册地址广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-6根据深圳市工商行政管理局于2008年7月10日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:440301501124435),华南建材的住所变更为:
    深圳市南山区高新技术园区南区十二路九洲电器大厦五楼(仅限于办公)。
    三、发行人的业务
    1、主营业务根据《审计报告》,本所认为,发行人的主营业务突出。
    2、经本所核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    四、关联交易
    (一)发行人2008年1-6月与关联方之间的重大关联交易
    1、销售货物单位:元人民币项目 2008年1-6月定价政策 协议定价销售金额 2,912,617.01全部同类销售金额 1,021,511,540.89关联方销售所占比重 0.29%
    2、采购物资2008年1-6月,发行人采用协议定价方式向赤晓组合采购材料物资59,243.52元人民币;2008年1-6月,发行人采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资1,045,210.94元人民币。
    3、支付资金占用费和委托贷款利息广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-7单位:元人民币项目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度定价政策 协议价格 协议价格 协议价格 协议价格支付资金占用费 622,50010,254,249.933,121,388.932,086,455.42委托贷款利息 7,136,920.253,680,318.272,027,777.74801,111.11支付全部同类资金占用费和委托贷款利息(含银行贷款利息)13,287,964.1518,662,898.678,775,349.913,842,874.23关联方支付资金占用费和委托贷款利息所占比重58.39% 74.66% 58.68% 75.14%2005年度,发行人支付华南建材资金占用费2,086,455.42元人民币,委托贷款利息801,111.11元人民币;2006年度,发行人支付华南建材资金占用费3,121,388.93元人民币, 委托贷款利息2,027,777.74元人民币;2007年度,于同一控制下的企业合并前,华南建材向南山集团支付资金占用费6,477,114.00元人民币,委托贷款利息1,101,129.71元人民币;深圳金开利向赤晓企业支付资金占用费875,484.73元人民币;发行人向赤晓企业支付资金占用费2,901,651.20元人民币,委托贷款利息2,579,188.56元人民币;
    2008年1-6月,发行人支付赤晓企业委托贷款利息和资金占用费7,759,420.25元人民币;
    经核查,本所认为,上述委托贷款的利息的支付符合相关法律、法规的规定;上述所有支付资金占用费的行为不符合相关法律、法规的规定,但是上述所有支付资金占用费的行为未损害发行人及其他股东的利益,对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
    4、关键管理人员薪酬广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-82008年1-6月,发行人高级管理人员在发行人处领取的报酬为69.64万元人民币。
    5、资产出让2006年度,华南建材拟将华南建材蛇口分公司注销,将华南建材蛇口分公司资产整体转让给赤晓组合,转让价格为7,379,790.97元人民币;截止2007年12月31日,除应收7,379,790.97元人民币的资产出让款外,华南建材还形成对赤晓组合各种应收往来款项2,317,127.71元人民币;前述华南建材应收赤晓组合的款项,赤晓组合已全部偿还华南建材。
    6、关联方往来款余额单位:元人民币项目 关联方 2008.6.302007.12.312006.12.312005.12.31应收账款 华南建材 - - 129,599.96-深圳金开利 - - 1,198,358.54-赤晓组合 725,347.20155,000.00- -赤晓企业 156,284.701,514,550.70- -苏州市南山房地产开发有限公司311,198.10- - -其他应收款 南山集团 - - 17,000,000.00-官木喜 - - 925,000.0085,991.06官银洲 - - 20,000.0064,717.05王海鑫 - - - 23,372.58东莞南山 - - - 153,602.00赤晓组合 - 9,696,918.68- -预付款项 赤晓组合 - - 300,000.00-雅致钢构 855,750.00- - -短期借款 华南建材 - - 115,000,000.00115,000,000.00赤晓企业 252,000,000.00225,690,000.00- -预收款项深圳市赤湾东方物流有限公司 - 170,000.00- -惠阳新城市房地产开发- 41,208.82- -广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-9有限公司深圳赤湾货运有限公司 - 160,000.00- -长沙南山房地产开发有限公司 - 100,943.0216,000.00-苏州市南山房地产开发有限公司 10,093.46- - -应付账款 东莞南山 - - - 205,158.93赤晓组合 143,138.001,632,808.96- -雅致钢构 1,222,896.80- - -其他应付款 赤晓企业 21,429,864.722,537,258.75- -华南建材 - - - 350,962.66苏州市南山房地产开发有限公司 4,044.00-- -官木喜 25,000.00长期借款 华南建材 - - 40,000,000.0040,000,000.00长期应付款 官木喜 - - 66,282.2866,282.28官银洲 13,619.6513,619.6513,619.6513,619.65李 新 5,447.865,447.865,447.865,447.86王海鑫 5,447.865,447.865,447.865,447.86赤晓企业 10,086,600.0010,086,600.00- -华南建材 - - 10,086,600.0010,086,600.00雅致钢构 621,956.66621,956.661,800,000.001,800,000.00
    (二)根据发行人独立董事出具的《独立董事意见》,并经本所核查,本所认为,上述关联交易的内容及决策程序合法有效,所约定的条款条件公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    (三)关联交易的披露经核查,本所认为,发行人对上述重大关联交易在《招股书》中已经进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
    五、发行人的主要财产广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-10
    (一)发行人及其子公司的专利、注册商标的情况
    1、发行人拥有的专利权
    (1)根据国家知识产权局于2008年6月11日颁发的《实用新型专利证书》(证书号第1060682号),发行人拥有的实用新型专利的名称:可用集装箱运输的展开型箱式组合房;专利号:
    ZL 200720121244.0;专利申请日:2007年6月28日;
    专利权期限为十年,自申请日起算;
    (2)根据国家知识产权局于2008年6月11日颁发的《实用新型专利证书》(证书号第1060683号),发行人拥有的实用新型专利的名称:方便集装箱运输的展开型箱式组合房;专利号:
    ZL 200720121246.X;专利申请日:2007年6月28日;
    专利权期限为十年,自申请日起算;
    (3)根据国家知识产权局于2008年6月11日颁发的《实用新型专利证书》(证书号第1060623号),发行人拥有的实用新型专利的名称:折叠型箱式组合房;专利号:ZL 200720121245.5;专利申请日:2007年6月28日;专利权期限为十年,自申请日起算;
    (4)根据国家知识产权局于2008年7月23日颁发的《实用新型专利证书》(证书号第1076382号),发行人拥有的实用新型专利的名称:活动房屋模块化楼面板;专利号:ZL 200720172123.9;专利申请日:2007年9月26日;专利权期限为十年,自申请日起算。
    2、发行人申请中的专利权
    (1)根据国家知识产权局于2008年4月1日颁发的《专利申请受理通知书》,发行人于2008年3月26日向国家知识产权广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-11局申请了实用新型专利(申请号:200820092796.8),实用新型专利的名称:屋面板整形装置;
    (2)根据国家知识产权局于2008年4月1日颁发的《专利申请受理通知书》,发行人于2008年3月26日向国家知识产权局申请了实用新型专利(申请号:200820092797.2),实用新型专利的名称:自动定距冲孔装置;
    (3)根据国家知识产权局于2008年8月6日颁发的《专利申请受理通知书》,发行人于2008年7月28日向国家知识产权局申请了发明专利(申请号:200810142757.9),发明专利的名称:活动房立柱的保温构件;
    (4)根据国家知识产权局于2008年9月25日颁发的《专利申请受理通知书》,发行人于2008年9月16日向国家知识产权局申请了实用新型专利(申请号:200820212015.4),实用新型专利的名称:保温节能型活动房;
    (5)根据国家知识产权局于2008年9月25日颁发的《专利申请受理通知书》,发行人于2008年9月16日向国家知识产权局申请了实用新型专利(申请号:200820212014.X),实用新型专利的名称:活动房角立柱的保温构件。
    (二)经核查,本所认为,发行人及其控股子公司的上述专利权的产权关系清楚,上述已取得权属证书的专利权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    (三)发行人控股子公司租赁房屋、土地使用权的情形苏州雅致与南京坤宁包装有限公司于2008年9月9日签订《厂房及场地租赁合同》,约定南京坤宁包装有限公司将位于南京市江宁区湖熟灵顺北路207号合计6250平方米(以实地勘测为准)的房屋及场广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-12地出租给苏州雅致使用,租赁期限:3年,从2008年10月1日起将厂房及场地交付给苏州雅致使用,至2011年10月7日租赁期满;租金:
    每年45万元人民币;
    截至《补充法律意见书
    (二)》出具之日,发行人未能提供南京坤宁包装有限公司有权出租该等房屋的证明文件,亦未能提供南京坤宁包装有限公司的主体资格文件,因此无法判断南京坤宁包装有限公司是否具备签约主体资格及是否有权将上述房屋予以出租;但本所认为,根据《中华人民共和国合同法》的有关规定,南京坤宁包装有限公司有义务保证其有权出租上述房屋,若因南京坤宁包装有限公司对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致苏州雅致发生损失的,南京坤宁包装有限公司应对该等损失承担赔偿责任;此外,根据发行人出具的书面说明,若因南京坤宁包装有限公司对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致苏州雅致不能继续租赁该等房屋的,苏州雅致在当地寻找新的租赁场所并无困难。因此,本所认为,南京坤宁包装有限公司是否具备签约主体资格及是否有权将上述房屋予以出租,不会对苏州雅致造成实质性损失,不会对苏州雅致及发行人的生产经营造成重大不利影响。
    六、发行人的重大债权债务
    (一)经本所核查,发行人及其控股子公司提供的其正在履行或即将履行的重大合同(合同金额在1000万元人民币以上)包括:
    1、授信额度合同
    (1)发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2008年6月24日签订《人民币额度借款合同》(合同编号:借2008综0419004R),约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行授予发行人60,000万元人民币的借款额度,期限自2008年6月24日至2008年12月23日,贷款仅用于四川抗震救广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-13灾项目;
    根据中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的《提款通知书》,发行人已经根据前述《人民币额度借款合同》的约定,提款20,000万元人民币;
    (2) 发行人控股子公司深圳金开利与深圳平安银行股份有限公司营业部于2008年10月6日签订《综合授信额度合同》[合同编号: 深平银( 营业部) 授信字( 2008) 第(A1001101010800058)号],约定深圳平安银行股份有限公司营业部授予深圳金开利1,000万元人民币的综合授信额度,期限为12个月;
    (3) 华南建材与深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行于2008年7月14日签订《综合授信额度合同》(合同编号:
    深发蛇综字第080903001号),约定深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行授予华南建材2,000万元人民币的综合授信额度,期限自2008年9月4日至2009年9月4日。
    2、担保合同
    (1) 发行人与深圳平安银行股份有限公司营业部于2008年10月6日签订《保证合同》[合同编号:深平银(营业部)保字(2008)第(A1001101010800058)号],约定发行人作为保证人为债务人深圳金开利在深平银(营业部)授信字(2008)第(A1001101010800058)号综合授信额度合同(以下简称主合同)项下约定的授信额度内,在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证,担保范围:主合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用;保证期间:从合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年;广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-14
    (2)发行人与深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行于2008年7月14日签订《最高额保证担保合同》(合同编号:深发蛇额保字第080903001号),约定发行人作为深发蛇综字第080903001号《综合授信额度合同》(以下简称主合同)的债务人华南建材的保证人向深圳发展银行股份有限公司深圳蛇口支行提供连带责任担保,担保范围:主合同项下债务人所应承担的全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用,债务本金最高额(余额)为(折合)人民币2,000万元整;保证期间:从合同生效日起直至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。
    3、借款合同
    (1)发行人与深圳平安银行股份有限公司深圳天安支行于2008年6月18日签订《借款合同》[合同编号:深平银(天安)贷字(2008)第(C1001101040800065)号非额度内],约定深圳平安银行股份有限公司深圳天安支行向发行人提供贷款16,000万元人民币,贷款用途为采购原材料,贷款期限为1年,年利率为6.723%;
    (2)发行人与深圳平安银行股份有限公司深圳天安支行于2008年10月21日签订《借款合同》[合同编号:深平银(天安)贷字(2008)第(B1001101040800170)号,额度合同编号:
    深平银(天安)授信字(2008)第(A1001101040800006)号],约定深圳平安银行股份有限公司深圳天安支行向发行人提供贷款4,000万元人民币,贷款用途为用于原材料采购,贷款期限为5个月,年利率为5.508%。
    4、重大销售合同
    (1)发行人与辛尼迪远东贸易(深圳)有限公司于2008年9月广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-1517日签订《货物销售合同》,约定发行人向辛尼迪远东贸易(深圳)有限公司出售活动板房,合同金额:2,499,764.64美元;
    (2)发行人福州分公司与福州市经济委员会于2008年5月25日签订《支援四川灾区活动板房订购任务书》,约定发行人福州分公司向福州市经济委员会出售活动板房,合同金额:
    9,779万元人民币;交货时间:2008年6月10日前发行人福州分公司向福州市经济委员会交付2500套;2008年7月5日前发行人福州分公司向福州市经济委员会交付4000套;
    2008年7月25日前发行人福州分公司向福州市经济委员会交付3500套;
    (3)华南建材与芬兰ALMACO Group 于2008年5月26日签订《Purchase Order》,约定华南建材向ALMACO Group 供货,合同金额:1,537,896.00欧元;
    (4)华南建材宝安分公司与友联船厂(漳州)有限公司于2008年7月10日签订《产品购销合同》(合同编号:C358-08),约定华南建材宝安分公司向友联船厂(漳州)有限公司出售产品,合同金额:420.8万元人民币;交货时间:生产完毕,华南建材宝安分公司通知友联船厂(漳州)有限公司至华南建材宝安分公司验收,验收合格后发货;
    华南建材宝安分公司与友联船厂(漳州)有限公司于2008年7月14日签订《产品购销合同》(合同编号:C358-08),约定华南建材宝安分公司向友联船厂(漳州)有限公司出售产品,合同金额:841.6万元人民币;交货时间:生产完毕,华南建材宝安分公司通知友联船厂(漳州)有限公司至华南建材宝安分公司验收,验收合格后发货;广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-16
    (5)深圳金开利与无锡世成晶电柔性线路板有限公司于2008年9月8日签订合同,约定无锡世成晶电柔性线路板有限公司委托深圳金开利按合同文件的规定设计、供应及运送至工地所有洁净室工程装置的物料、机械、设备,并对安装、测试、起动和维修提供技术指导,以及配合总包工程及洁净室安装分包工程的施工进度和要求下完成总承包工程,合同金额:
    10,345,465.40元人民币;交货时间:配合总承包方的施工进度执行。
    5、重大采购合同
    (1) 发行人与深圳华美板材有限公司于2008年6月3日签订《补充协议》(合同编号:HXTD08-052701-1),约定发行人与深圳华美板材有限公司于2008年5月27日签订的《销售合同》(合同编号:HXTD08-052701)0.326*1000mm 白灰10000吨将不再继续执行,冲减后,改为0.326*1000mm 白灰6000吨和0.376*1000mm 海蓝4000吨,合同金额:9,470万元人民币;其他事宜按原合同(合同编号:HXTD08-052701)执行;
    (2)华南建材宝安分公司与深圳华美板材有限公司于2008年6月10日签订《销售合同》(合同编号:ZHX08061001),约定深圳华美板材有限公司向华南建材宝安分公司出售镀锌板,合同金额:1,194.75万元人民币;交货时间:自签订合同之日起,至2008年8月31日止;
    (3) 发行人与广东华冠钢铁有限公司于2008年6月17日签订《彩钢卷购销合同》(合同编号:HGSZ200806170250156),约定广东华冠钢铁有限公司向发行人出售一级热镀铝锌彩色钢卷,合同金额:5,205.8万元人民币;交货时间:根据发行人通知发货,发行人发货通知必须提前10天告知广东华冠钢铁有限公司;广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-17发行人与广东华冠钢铁有限公司于2008年10月20日签订《关于HGSZ200805160230108/HGSZ200805260240141/HGSZ200806170250156合同的补充协议》,约定自2008年10月20日起,将彩涂卷单价给予一定的下调,剩余合同量总金额由7,241.24万元人民币下调至6,168.71万元人民币。
    (二)经核查,本所认为,上述重大合同真实、合法、有效。
    (三)根据发行人向本所出具的声明并经本所核查,发行人及其控股子公司是上述合同的主体,不存在需要变更合同主体的情形。上述合同的履行不存在重大法律障碍。
    (四)根据发行人出具的说明、深圳市环境保护局于2008年10月14日出具的《关于雅致集成房屋股份有限公司环保守法情况的证明》(深环法证字[2008]第100号)、深圳市质量技术监督局于2008年10月23日出具的《关于雅致集成房屋股份有限公司的调查证明》(深质监调证[2008]173号)、深圳市劳动和社会保障局于2008年10月27日出具的《关于雅致集成房屋股份有限公司守法情况的复函》、深圳市社会保险基金管理局南山分局于2008年10月9日出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》,并经本所核查,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权产生的侵权之债。
    (五)根据《审计报告》,经核查,本所认为,发行人金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生的,不会对本次公开发行境内上市内资股及上市产生重大影响。
    七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况
    (一)经核查,本所认为,发行人2008年1-6月股东大会、董事会及监广东华商律师事务所法律意见书
    5-1-2-18事会的召开、决议内容及签署符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定,真实有效。
    (二)经核查,本所认为,发行人股东大会或董事会2008年1-6月授权
    或重大决策等行为符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定,真实有效。
    八、发行人的税务
    (一)发行人及其纳入合并报表范围的控股子公司执行的税种、税率
    1、 经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》,发行人及其纳入合并报表范围的控股子公司目前执行的税种、税率如下表:
    税项 计税依据 基本税率增值税 销售产品、加工业务-外销 0.00%销售产品、加工业务-内销 17.00%提供劳务-拆装收入 5.00%提供劳务-租赁收入 5.00%营业税提供劳务-工程施工业务 3.00%应纳流转税-深圳特区 1.00%应纳流转税-县城、镇 5.00%城市维护建设税应纳流转税-地级市区 7.00%教育费附加 应纳流转税额 3.00%企业所得税 应纳税所得额 25.00%
    2、发行人及发行人控股子公司、分公司2008年1-6月享受的税收优惠政策
    (1)发行人享受的增值税优惠根据财政部、国家税务总局财税2001年12月1日联合颁发的[2001]198号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2008年5月19日联合下发的深贸工源字[2008]47号《关广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-19于认定深圳市2008年第一批资源综合利用企业的通知》,认定发行人生产的金属面夹芯板属于综合利用资源新型墙体材料,享受资源综合利用企业的税收优惠政策,有效期自2008年1月1日至2009年12月31日;
    发行人2008年1-6月享受的增值税优惠为2,055,573.66元人民币;
    本所认为,发行人享受的增值税优惠政策合法、合规、真实、有效。
    (2)华南建材宝安分公司享受的增值税优惠根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2007年2月28日联合下发的深贸工源字[2007]16号《关于认定深圳市2007年第一批享受税收优惠政策的资源综合利用企业的通知》,认定华南建材宝安分公司生产的金属面夹芯板属于综合利用资源新型墙体材料,享受资源综合利用企业的税收优惠政策,有效期自2007年1月1日至2008年12月31日;
    华南建材宝安分公司2008年1-6月享受的增值税优惠为1,861,984.83元人民币;
    本所认为,华南建材宝安分公司享受的增值税优惠政策合法、合规、真实、有效。
    (3)廊坊雅致享受的增值税优惠根据财政部、国家税务总局财税2001年12月1日联合颁发的[2001]198号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及廊坊经济技术开发区国家税务局于2008年4月14日出具的税免告字[2008]第001号《(备案类)减免税备案告知书》,廊坊雅致自2007年1月1日起享受增值税减半征收税收优惠政策;
    廊坊雅致2008年1-6月享受的增值税优惠为1,119,659.92广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-20元人民币;
    本所认为,廊坊雅致享受的增值税优惠政策合法、合规、真实、有效。
    2、发行人及发行人控股子公司2008年1-6月享受的财政补贴
    (1)发行人享受的财政补贴根据深圳市人民政府于2006年12月28日颁布的《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》(深府办[2006]232号)的规定,发行人2008年1-6月收到深圳市财政局中小企业资助款3万元人民币;
    本所认为,发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
    (2)深圳金开利享受的财政补贴根据深圳市科技和信息局出具的《关于下达2007年市科技研发资金科技贷款贴息项目和资助资金的通知》(深科信[2007]364号),深圳金开利2008年1-6月收到科技贷款贴息13万元人民币;
    本所认为,深圳金开利享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
    (二)发行人及其控股子公司、分公司的纳税情形根据税务主管部门出具的证明,并经本所核查,发行人及发行人控股子公司、分公司2008年1-6月依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
    (三)经发行人书面确认,并经本所核查,发行人发行申请文件中的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方税务部门的一致。
    九、 发行人的环境保护根据环境保护部门的相关证明,并经本所核查,本所认为,在2008年1-6月期间,发行人及其控股子公司、分公司在环境保护方面遵守国家和地广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-21方法律、法规的规定且不存在受到环保部门行政处罚的情形。
    十、 发行人募股资金的运用
    (一)募集资金项目的核准
    1、成都赤晓科技有限公司60万M2集成房屋生产及配套租赁基地建设项目成都经济技术开发区企业发展服务局于2008年8月12日出具编号为成经企(投)[2008]51号的《关于成都赤晓科技有限公司60万M2集成房屋生产及配套租赁基地建设项目核准通知书》,发行人该募集资金投资项目已获得成都经济技术开发区企业发展服务局核准。
    2、武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目武汉市东西湖区发展和改革委员会于2008年8月21日出具编号为东发改(基)[2008]74号的《区发改委关于武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目核准的批复》,发行人该募集资金投资项目已获得武汉市东西湖区发展和改革委员会核准。
    3、新建船舶舾装生产基地项目深圳市发展和改革局于2008年8月13日出具编号为深发改[2008]1534号的《关于新建船舶舾装生产基地项目核准的批复》,发行人该募集资金投资项目已获得深圳市发展和改革局核准。
    4、信息化系统建设项目深圳市发展和改革局于2008年8月14日出具编号为深发改[2008]1551号的《关于信息化系统建设项目核准的通知》,发行人该募集资金投资项目已获得深圳市发展和改革局核准。
    (二)经核查,本所认为,发行人募集资金投向符合国家产业政策。广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-22本补充法律意见书正本一式五份。
    (下接签字页)广东华商律师事务所 法律意见书5-1-2-23(本页为《广东华商律师事务所关于雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行境内上市内资股及上市的补充法律意见书
    (二)》的签字页,无正文)广东华商律师事务所经办律师:
    何贤波经办律师:
    陈 沁经办律师:
    徐非池单位负责人:
    高 树二00八年 月 日

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