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南山控股:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的核查意见

时间:2018-01-07 10:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
南山控股(002314)公告正文:南山控股:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财暨关联

南山控股:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的核查意见 公告日期 2016-08-25                        国泰君安证券股份有限公司
             关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
     使用部分闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的核查意见


    深圳新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“南山控股”)
于 2016 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十次会议,会议通过了《关于使用部分
闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的议案》。国泰君安证券股份有限公司(以
下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”)作为南山控股发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求,对南山控股使用部分闲置自有资金进行委托理
财暨关联交易的事项进行了核查,发表核查意见如下:

    一、委托理财概述

    1、为加强深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)的资金管理,减少资金成本,提高资金使用效率,公司及其下属子公
司拟使用不超过 6 亿元的自有闲置资金通过中开财务有限公司(以下简称“财务公
司”)进行委托理财,委托理财期限为董事会审议通过之日后的一年内。在上述额
度和期限内,资金可以滚动使用。购买的委托投资标的为四大国有银行、上市股份
制银行或金融机构发行的、单笔期限不超过三个月、保本的理财产品。委托理财管
理费用为:委托资金×年化管理费率×委托投资期限/365,年化管理费率(含税)
为 0.1%。同时授权公司董事长负责具体组织实施。

    2、财务公司为本公司与中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南
山集团”)及其关联方共同投资设立,本公司持有财务公司 20%的股权,南山集团
持有其 60%的股权,深圳赤湾石油基地股份有限公司持有其 20%的股权。本次交易
构成关联交易。



                                     1


    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无须经过有关政府部门的批准。

    二、关联方基本情况

    财务公司成立于 2013 年 7 月 18 日,是经中国银行业监督管理委员会批准成立
的非银行金融机构。

    公司办公场所:深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 13 楼

    法定代表人:田俊彦

    金融许可证机构编码:L0078H244030001

    企业法人营业执照注册号:9144030007437198X0

    注册资本:5 亿元人民币

    股东构成:中国南山开发(集团)股份有限公司,持股 60%;

               深圳赤湾石油基地股份有限公司,持股 20%;

               深圳市新南山控股(集团)股份有限公司,持股 20%。

    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供
担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对
成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借业务;委托投资;承销成员单位的企
业债券;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的消费信贷、买方信贷及
融资租贷。

    截至 2016 年 6 月 30 日,财务公司总资产 473,420.32 万元,存放同业款项
206,227.86 万元,存放中央银行款项 28,227.79 万元,发放贷款和垫款 202,614.64 万
元,吸收存款 413,000.00 万元,营业收入 5,064.98 万元,实现利润 1,999.47 万元。

    三、交易的定价政策及定价依据

                                      2


    管理费按委托资产本金的 0.1%年费率计算,财务公司收取的管理费参照市场
通用标准执行,不存在损害公司利益的情形。

    四、风险控制措施

    公司制定了《投资理财管理制度》,明确规定了委托理财的管理方法、规则、
程序及监督检查措施,相关风险控制措施健全。

    五、对公司日常经营的影响

    公司利用部分闲置自有资金投资安全性高、流动性好的短期(不超过三个月)
理财产品,是在确保不影响公司正常生产经营、项目建设及风险可控的前提下进行
的,不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。同时,
合理利用闲置自有资金进行现金管理,有助于提高公司自有资金使用效率,增加公
司现金管理收益,维护股东的权益。

    六、独立董事意见

    事前公司独立董事认可本次关联交易,认为公司及下属子公司拟使用不超过 6
亿元的自有闲置资金通过财务公司进行委托理财的关联交易事项符合外部法律法规
及公司内部规章制度的有关规定,财务公司管理费参照市场通用标准执行,交易定
价公允,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形,同意将该议案
提交董事会审议。

    董事会审议后,公司独立董事发表独立意见如下:公司及下属子公司拟使用不
超过 6 亿元的自有闲置资金通过财务公司进行委托理财的关联交易事项符合外部法
律法规及公司内部规章制度的有关规定,审批程序合法。财务公司管理费参照市场
通用标准执行,交易定价公允,有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率,增加
现金资产收益,不会影响公司的正常经营,不存在损害公司及其他股东尤其非关联
股东利益的情形。

    七、监事会意见



                                    3


    公司监事会认为:公司及下属子公司拟使用不超过 6 亿元的闲置自有资金通过
财务公司进行委托理财的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有
关规定,财务公司管理费参照市场通用标准执行,交易定价公允。公司在确保不影
响正常经营及风险可控的前提下,使用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高闲
置自有资金的使用效率,获得投资收益。因此,同意公司本次使用闲置自有资金开
展委托理财事项。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:公司使用闲置自有资金购买理财产品已经公司第
四届董事会第二十次会议审议通过,且独立董事、监事会已发表了明确意见,依法
履行了相应程序。公司在保证正常经营和资金安全的前提下,使用部分闲置自有资
金进行委托理财,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不存在损
害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。财务公司管理费参照市场通用标
准执行,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。




                                    4


(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股
份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页)




    项目主办人    _______________      _______________

                        杨中硕              王天琦




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                         2016 年 8 月 24 日





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