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南山控股第四届董事会第二十六次会议决议公告

时间:2018-01-09 22:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2017-016 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2017-016

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)

  第四届董事会第二十六次会议通知于 2017 年 4 月 7 日以直接送达、邮件等方式发出,会议于 2017 年 4 月 17 日上午 9:30 在公司第一会议室以现场方式召开。

  本次会议由董事长田俊彦先生主持,会议应出席董事 9 名,实到

  董事 9 名,公司监事和高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法

  律、法规及《公司章程》等的规定。经与会董事审议,以现场投票表决方式通过以下决议:

  1、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公

  司 2016 年度总经理工作报告》。

  公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望,董事会审议通过该报告。

  2、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公

  司 2016 年度董事会工作报告》。

  《公司 2016 年度董事会工作报告》具体内容详见 2017 年 4 月19 日刊登于巨潮资讯网()上的《公司 2016年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。

  独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生分别向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》,并将在公司 2016 年度股东大会上述职。具体内容详见 2017 年 4 月 19 日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

  3、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公

  司 2016 年度财务决算报告》。

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额为 14,716,068,515.88 元,负债总额为 8,224,639,231.18 元,归属于母公司所有者权益合计

  5,636,859,407.36元。2016年度公司实现营业收入 4,985,812,076.68元,同比增长 2.12%;实现归属于母公司所有者的净利润 526,997,146.42元,同比增长 139.58%。

  本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

  4、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公

  司 2017 年度经营计划》。

  5、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公

  司 2016 年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2017年4

  月19日巨潮资讯网。公司监事会对此发表了审核意见,独立董事发表

  了独立意见,详见巨潮资讯网。

  6、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司

  2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2017

  年 4 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网,公告编号

  2017-018。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了审核报告,公司独立董事发表了独立意见,公司财务顾问出具了核查意见,具体内容详见 2017 年 4 月 19 日巨潮资讯网。

  7、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公

  司 2016 年年度报告及摘要》。

  《公司 2016 年年度报告》详见 2017 年 4 月 19 日巨潮资讯网,《公司 2016 年年度报告摘要》具体内容详见 2017 年 4 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网,公告编号 2017-019。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

  8、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公

  司 2016 年度利润分配方案》。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2016 年度公司母公司实现净利润 432,660,430.08 元(合并报表归属母公司净

  利润 526,997,146.42 元),根据《公司章程》规定,提取 10%的法定

  盈余公积金 43,266,043.01 元,余下可供分配的净利润为

  389,394,387.07 元,加上以前年度未分配利润 353,299,122.57 元,扣

  除 2015 年度利润分配 352,975,691.33 元,2016 年末可供分配利润为

  389,717,818.31 元(合并报表未分配利润为 675,243,971.96 元)。

  公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,877,530,273 股为基数,向

  全体股东每 10 股派现金股利 2.07 元(含税),共计派发现金股利

  388,648,766.51 元。本次股利分配后剩余未分配利润 1,069,051.80 元

  (合并报表未分配利润为 286,595,205.45 元),滚存至下一年度。

  独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见,监事会发表了审核意见,详见 2017 年 4 月 19 日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

  9、全体无关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了

  《中开财务有限公司2016年12月31日风险评估报告》。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2017

  年4月19日巨潮资讯网。

  10、全体无关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过

  了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  具体内容详见2017年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》,公告编

  号2017-020。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2017

  年 4 月 19 日巨潮资讯网。

  11、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  2017 年度,为满足公司生产经营和流动周转资金需要,公司、子公司拟以信用、担保或抵押的方式向银行等金融机构申请新增综合授信额度及贷款,金额不超过人民币 36.50 亿元,授信期限不超过三年。授信期限内,授信额度可循环使用。

  本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

  12、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向金融机构提供担保的议案》。

  2017 年度,为配合公司、子公司向银行等金融机构申请债务融资,在授信范围内,公司及子公司拟申请不超过人民币 33.70 亿元的新增担保额度,方式包括:公司为子公司或子公司对其下属子公司提供担保、资产抵押担保等。具体内容详见 2017 年 4 月 19 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于向金融机构提供担保的公告》,公告编号 2017-021。

  公司独立董事事前认可了该事项并发表了独立意见,详见 2017

  年 4 月 19 日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

  13、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  根据公司与中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)及上海南山房地产开发有限公司(以下简称“上海南山”)签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》规定,南山集团和上海南山承诺交易标的 2014 年、2015 年、2016 年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4 亿

  元、4 亿元、5 亿元和 2.5 亿元。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2016 年度

  标的资产审计报告,标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 658,427,911.77 元,大于承诺数人民币 5 亿元。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告,财务顾问发表了核查意见。具体内容详见 2017 年 4 月 19 日巨潮资讯网。

  14、全体无关联董事以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  具体内容详见2017年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》,公告编号2017-022。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2017

  年 4 月 19 日巨潮资讯网。

  15、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司土地竞拍授权的议案》。

  根据公司经营发展需要,董事会同意对公司通过招拍挂方式购买经营性土地事宜授权如下:

  (1)在累计金额不超过人民币 30 亿元且单次拍地金额不超过人

  民币 15 亿元的情况下,授予董事长购买经营性土地的决策权。

  (2)本次土地竞拍授权的有效期为公司 2016 年度董事会审议通

  过之日起至召开 2017 年度董事会之日止。

  16、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  董事会同意聘任刘逊先生为公司证券事务代表(刘逊先生简历附后),任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见2017年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更证券事务代表的公告》,公告编号2017-023。

  17、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  公司第四届董事会即将届满,公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定,公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司提名田俊彦先生、王世云先生、张建国先生、李红卫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;公司持股 5%以上股东上海南山房地产开发有限公司提名陈雷先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;董事会提名郭庆先生为公司第五届董事会非独立

  董事候选人,提名张阜生先生、崔忠付先生及夏新平先生为公司第五届董事会独立董事候选人(相关人员简历附后)。

  公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

  公司董事会对各位董事在第四届董事会期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  18、全体董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。

  董事会同意召开 2016 年度股东大会审议《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年年度报告及摘要》、《公司 2016 年度利润分配方案》、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于向金融机构提供担保的议案》、《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》。2016 年度股东大会的会议通知将另行发出。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  二〇一七年四月十七日

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  第五届董事会董事候选人简历

  1、田俊彦:男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任华中科技大学工商管理学院讲师、副教授,中国南山集团研究发展部总经理,华南建材(深圳)有限公司总经理,深圳市赤湾东方物流有限公司董事长,深圳赤湾石油基地股份有限公司董事,成都赤晓科技有限公司董事长,赤晓企业有限公司董事长以及深圳市南山房地产开发有限公司董事长等。现任中国南山开发(集团)股份有限公司总经理、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事长、弘湾资本管理有限公司董事长、中开财务有限公司董事长以及本公司董事长。

  田俊彦先生未持有本公司股票,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  2、张建国:男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理兼财务总监,深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会主席。

  现任中国南山开发(集团)股份有限公司副总经理兼财务总监、深圳赤湾港航股份有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事、宝湾物流控股有限公司副董事长、合肥宝湾国际物流中心有限公司董事长、弘湾资本管理有限公司监事、中开财务有限公司副董事长、深圳市赤湾东方物流有限公司监事及本公司副董事长。

  张建国先生未持有本公司股票,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  3、王世云:男, 1967年出生,英国剑桥大学管理学院金融学博士。历任中国工商银行副主任科员,英国曼彻斯特大学、谢菲尔德大学、南安普顿大学金融学讲师、博士生导师,中国南山开发(集团)股份有限公司总经济师、副总经理。现任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事兼总经理、宝湾物流控股有限公司董事长、中开财务有限公司董事。

  王世云先生未持有本公司股票,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  4、李红卫:男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。历任成都银河动力股份有限公司部门经理、董事会秘书、董事、副总经理,深圳赛格达声股份有限公司董事会秘书、副总经理,中国南山开发(集团)股份有限公司企管部副总经理、总经理,合肥宝湾国际物流中心有限公司副董事长。现任中国南山开发(集团)股份有限公司运营总监、赤晓企业有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司监事、宝湾物流控股有限公司董事、中开财务有限公司监事、深圳市赤湾东方物流有限公司董事、深圳市绿建实业发展有限公司董事长及本公司董事。

  李红卫先生未持有本公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  5、陈雷:男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任中国南山开发(集团)股份有限公司房地产部经理助理,广州新康房地产公司副总经理,深圳市南山房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。现任深圳市海湾发展管理有限公司董事长、上海南山房地产开发有限公司董事长、深圳市南山房地产开发有限公司董事长、合肥宝湾国际物流中心有限公司董事及本公司董事兼总经理。

  陈雷先生未持有本公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  6、郭庆:男,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕

  士研究生学历,中级工程师。历任中国南山(开发)集团研究发展部项目经理、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司研究发展部项目经理、华南建材(深圳)有限公司策划部经理、华南建材(深圳)有限公司蛇口分公司副总经理(兼任)、雅致集成房屋(苏州)有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司董事兼常务副总经理、深圳市绿建实业发展有限公司董事兼总经理。

  郭庆先生未持有本公司股份,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  7、张阜生:男,1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权,企业财务与西方会计学专业硕士。历任吉林省财政厅企财处科员,吉林省财政厅商财处副科长、科长,吉林省财政厅商贸金融处副处长,深圳市税务局涉外处副处长,深圳市地方税务局企业所得税处处长,深圳市蛇口地方税务局局长、书记,深圳市地方税务局法规处处长。

  现任本公司独立董事。

  张阜生先生持有本公司股份3,002股,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  8、崔忠付:男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任机械工业部管理干部学院助教、国务院口岸办公室主任科员,国家经贸委经济运行局副处长、处长,国家发改委经济运行局处长。现任中国物流与采购联合会副会长兼秘书长,中国物流事业中心主任,南开大学及中南财经政法大学兼职教授,中国物流学会副会长兼秘书长,中国国际贸促会物流行业分会副会长,中国物流技术协会会长,本公司独立董事。

  崔忠付先生未持有本公司股份,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  9、夏新平:男,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。历任华中理工大学管理学院财务与金融系讲师、副教授、教授、副系主任及华中科技大学管理学院副院长。现任华中科技大学管理学院财务与金融系教授、博士生导师,金地(集团) 股份有限公司独立董事,烽火通信科技股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

  夏新平先生未持有本公司股份,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。
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