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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
关于[162171 号]之反馈意见回复中国证券监督管理委

   关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

   知书>[162171 号]之反馈意见回复

  中国证券监督管理委员会:

   贵会于 2017 年 12 月 19 日出具的 162171 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求,公司就相关问题书面回复如下,请审阅。

   如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》中相同。

   目 录

  问题 1.请你公司: 1 )补充披露本次交易合并的定价依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。 2)结合以往吸收合并案例,补充披露本次交易中深基地现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..........................................................................................................5

  问题 2. 申请材料显示,南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同,继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况,补充披露: 1 )员工安置的具体安排,包括但不限于承接主体、安置方式等内容。 2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷,承接主体是否具备职工安置履约能力。如存在,拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..........................21

  问题 3. 申请材料显示,南山控股、 深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后,向金融债权人和一般债权人发出书面通知,告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本报告书签署日,深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。请你公司补充披露: 1 )截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。 2) 未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................................23

  问题 4. 申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补充披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响,包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的,是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....27问题 5. 申请材料显示, 2015 年 4 月 21 日,南山控股由于业绩预测程序不规范,相关内幕信息知情人登记不规范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监管措施决定书[2015]12 号《关于对雅致集成房屋(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。请你公司补充披露上市公司内部控制制度是否健全。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................32

  问题 6. 申请材料显示, 2017 年 5 月 25 日,中国建筑技术集团有限公司以明江 (上海)国际物流有限公司(深基地的控股子公司)为被告向上海市松江区人民法院提起诉讼。请你公司补充披露: 1 )以上未决诉讼的最新进展情况。 2)若败诉涉及赔偿或债权人主张权利,相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................35

  问题 7. 申请材料显示,本次交易完成后,南山控股原有的房地产主营业务仍将保留,同时新增石油后勤服务,物流园区的开发运营业务以及海洋石油工程服务。请你公司: 1 )结合业务协同效应,补充披露南山控股现有业务与深基地 B 业务未来计划、定位及发展方向。 2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..........................................................................................36

  问题 8. 申请材料显示,深基地 2017 年 9 月末其他应收关联方往来 1,533.3 万元,账龄 1 -2 年。应收政府款项 1,204.5 万元,账龄在 3 年以上。请你公司补充披露:1 )上述款项应收方名称、款项形成的背景以及合理性。 2)上述款项账龄较长的原因以及合理性,坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................42

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