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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(10)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
由上表可以看出,历史吸收合并 A 股的交易中,大部分被吸并方股东现金选择权行权价格与被吸并方停牌前 20 日交易均价保持一致;历史吸收合并 B 股的

   由上表可以看出,历史吸收合并 A 股的交易中,大部分被吸并方股东现金选择权行权价格与被吸并方停牌前 20 日交易均价保持一致;历史吸收合并 B 股的交易中, 除城投控股吸并阳晨 B 及新城控股吸并新城 B 外, 被吸并方股东现金选择权行权价格较被吸并方停牌前 20 日交易均价的溢价率在 5.07%至 10%之间。

   因此,本次交易中深基地现金选择权价格在停牌前 20 日交易均价 16.62 港元/股的基础上溢价 10%,即 18.28 港元/股(折合人民币 15.36 元/股)的现金选择权价格符合市场操作惯例,且溢价水平处于历史可比交易的溢价范围合理区间,保障了深基地 B 股股东的利益。

   2、现金选择权价格与换股价格差异的合理性

   本次深基地现金选择权价格低于换股价格的定价方式符合促成交易的基本原则,也符合此前案例的定价规律,现有涉及吸并 B 股的案例情况如下:

   被吸并方定 被吸并方换 被吸并方现 现金选择权 现金选择权

  

   交易名称 价基准日前 股价格(元/ 金选择权价 价格较交易 价格较换股

  

   20 日交易均 股) 格(元/股) 均价溢价 价格溢价

  

   价(元/股)

  

  新城控股吸 3.05 8.12 6.16 102% 24%

  

   -

  

  并新城 B

  

  招商蛇口吸 14.30 28.99 15.67 10% 46%

  

   -

  

  并招商局 B

  

  浙能电力吸 3.47 4.90 3.65 5% 26%

  

   -

  

  并东电 B

  

  城投控股吸 7.13 15.50 10.00 40% 35%

  

   -

  

  并阳晨 B

  

  南山控股吸 13.96 19.55 15.36 10% 21%

  

   -

  

  并深基地 B

  

   由上表可以看出,历史吸收合并 B 股的交易中,被吸并方股东现金选择权行权价格较换股价格的折价率在 24%至 46%之间。

   本次交易中深基地现金选择权价格在换股价格 23.27 港元/股的基础上折价21%,即 18.28 港元/股(折合人民币 15.36 元/股),符合市场操作惯例,且折价水平低于历史可比交易的平均折价水平,保障了深基地 B 股股东的利益。

   本次深基地现金选择权价格低于换股价格,主要目的是为了鼓励深基地股东积极参与换股,享受存续上市公司未来业务发展所带来的分红收益及股价增值收益。

   二、中介机构核查意见

   经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券、 国泰君安认为:

   本次合并的定价公允、合理,未发现存在损害交易双方及其股东利益的情况;本次交易现金选择权价格综合考虑了交易双方的历史交易价格、换股价格及可比交易案例,符合市场操作惯例,具有公允性和合理性。

   三、补充披露

   南山控股、深基地已经根据要求,在本次交易报告书“第八节 本次交易估值情况”之“一、南山控股换股发行价格确定依据”、“二、深基地换股价格确定依据”及“四、现金选择权价格合理性分析” 中,对相关内容进行了补充披露。

   问题 2.申请材料显示,南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同,继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况,补充披露: 1 )员工安置的具体安排,包括但不限于承接主体、安置方式等内容。 2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷,承接主体是否具备职工安置履约能力。如存在,拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   答复:

   一、关于反馈问题的回复

   (一)关于员工安置的具体安排

   南山控股、深基地分别于 2016 年 7 月 15 日和 2016 年 7 月 18 日召开职工代表大会,审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

(责任编辑:admin)
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