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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(11)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
根据本次换股吸收合并的职工安置方案,南山控股职工的劳动关系保持不变,继续在存续公司工作;深基地子公司不涉及员工分流,子公司职工将继续在现

   根据本次换股吸收合并的职工安置方案,南山控股职工的劳动关系保持不变,继续在存续公司工作;深基地子公司不涉及员工分流,子公司职工将继续在现有公司工作,本次换股吸收合并涉及职工安置调整的系深基地母公司的在册员工。

   自本次换股吸收合并的交割日起,深基地母公司 251 名在册职工将由南山控股根据本次交易完成后存续公司的业务布局和未来发展规划具体安置,全部员工的劳动/服务合同或劳动关系最迟将在深基地完成工商注销登记之日前转移至接收单位。根据《劳动合同法》等相关法律法规规定,“用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。因此,深基地母公司员工安置仅涉及劳动/服务合同主体的变更,劳动合同的其他内容不变,转移至接收单位的深基地员工的工龄将延续计算,其职级、薪资、福利、待遇等不会降低。此外,南山控股、深基地也将充分尊重职工个人的选择意向,就自愿选择离开的职工,在友好协商基础上,根据《劳动合同法》等相关法律法规妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。

   (二)承接主体具备职工安置履约能力

   根据南山控股的备考合并财务报表,截至2017年9月 30 日,南山控股备考口径下的总资产为250.34亿元、净资产为88.15亿元, 2017年1 -9月实现营业收入32.59亿元、实现净利润3.33亿元。根据深基地2016年1 月 1 日至2017年9月 30 日财务报表审计报告(德师报 (审 ) 字 ( 17) 第S00414号)及其提供的资料,深基地母公司2017年1 -9月的职工薪酬(包括已付职工薪酬及应付职工薪酬)为2,525.00万元, 结合待安置员工的工作年限、薪资水平、福利待遇及安置安排等具体情况并根据《劳动合同法》关于需支付经济补偿的情形综合分析,承接主体具备职工安置的履约能力。

   (三)关于承接主体无法履约的保障措施

   截至本回复出具日,深基地未收到任何职工因本次交易的员工安置方案而提出的经济补偿要求。如出现承接主体无法履约的风险,中国南山集团出具承诺,因本次交易导致深基地与其现有职工发生任何劳动纠纷、深基地提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿、或深基地未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿,以及潜在劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给南山控股造成任何经济损失或实际支出,中国南山集团将给予补偿。

   二、中介机构核查意见

   经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券、 国泰君安认为:

   本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定,承接主体具备履行相关职工安置的资金实力及履约能力,并具备切实可行的保障措施。

   经核查,律师信达、大成认为:

   本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定,承接主体具备履行相关职工安置的资金实力及履约能力,并具备切实可行的保障措施。

   三、补充披露

   南山控股、深基地已经根据要求,在本次交易报告书“第七节 换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“(六)员工安置”中,对相关内容进行了补充披露。

   问题 3.申请材料显示,南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后,向金融债权人和一般债权人发出书面通知,告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本报告书签署日,深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。请你公司补充披露: 1 )截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。 2) 未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   答复:

   一、关于反馈问题的回复

   (一)截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

   1 、南山控股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

   南山控股在董事会审议通过本次合并相关事项后,已就截至 2016 年 6 月 30日的债权人情况启动债权人沟通。 截至 2016 年 6 月 30 日,南山控股无银行债权人,其已向截至 2016 年 6 月 30 日占母公司普通债务总额 (扣除应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费) 98% 以上的债权人发出书面通知, 前述债权人均已作出书面回复,同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务, 占合并方前述发函债权人数的 100% 。

(责任编辑:admin)
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