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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(15)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
深基地母公司拥有 4 宗租赁地块的使用权,该等租赁地块的出租方为中国南山集团,系本次合并双方的控股股东和实际控制人,本次合并完成后,上述租赁

   深基地母公司拥有 4 宗租赁地块的使用权,该等租赁地块的出租方为中国南山集团,系本次合并双方的控股股东和实际控制人,本次合并完成后,上述租赁地块的租赁合同及深基地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接不存在实质性法律障碍。

   2、房产

   深基地母公司拥有的房产因所附着地块系租赁地块且该等地块尚未取得权属证书而未办理产权登记。上述房产系深基地自行投资建设,不存在产权纠纷,未设定抵押或其他第三方限制性权利,亦未被司法查封或冻结,本次合并完成后,该等房产由南山控股承接和使用不存在实质性法律障碍。

   3、对外投资

   截至本回复出具日,深基地直接持股的控股子公司和参股子公司包括宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务。本次合并完成后,深基地所持宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜,深基地已征询了该等公司他方股东的意见,该等公司他方股东均已书面同意南山控股承继深基地所持相关公司的股权。 因此,本次合并完成后,深基地所持前述公司股权由南山控股承继不存在实质性法律障碍。

   4、商标

   截至本回复出具日,深基地母公司拥有 139 项中国境内注册商标,深基地为上述商标的唯一合法所有权人,上述商标不存在质押、担保等限制性权利,本次合并完成后,该等商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍。

   (三)合同变更

   1 、银行借款合同和担保合同

   就深基地母公司截至 2017 年 9 月 30 日正在履行的银行借款合同和其作为担保人的担保合同,深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知,就本次合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。截至本回复出具日,相关银行金融债权人同意函已经全部取得。

   2、其他重大合同

   截至本回复出具日,深基地已向截至 2017 年 9 月 30 日占母公司债务总额 (扣除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金) 97%以上的债权人发出书面通知,就合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下的债权债务取得债权人同意函。截至本回复出具日,相关债权人同意函已经全部取得。

   就深基地作为债权人的合同,深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生效后通知对方合同主体变更事宜。

   (四)关于财产共有人的同意

   深基地的资产不存在与他人共有的情形,故本次合并完成后深基地资产变更不涉及取得共有人的同意。

   二、中介机构核查意见

   经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券、 国泰君安认为:

   本次合并完成后深基地将注销法人资格,深基地现有业务所必需的资质申领以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍;就南山控股承继深基地所直接持有的控股和参股子公司股权,深基地已取得该等公司他方股东的同意函;深基地注销不会对其现有的业务经营产生重大不利影响。

   经核查,律师信达、大成认为:

   本次合并完成后深基地将注销法人资格,深基地现有业务所必需的资质申领以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍;就南山控股承继深基地所直接持有的控股和参股子公司股权,深基地已取得该等公司他方股东的同意函;深基地注销不会对其现有的业务经营产生重大不利影响。

   三、补充披露

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