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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(16)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
南山控股、深基地已经根据要求,在本次交易报告书“第七节 换股吸收合并方案”之 “三、换股吸收合并方案” 之“(五)深基地有关资产、负债、业务

   南山控股、深基地已经根据要求,在本次交易报告书“第七节 换股吸收合并方案”之 “三、换股吸收合并方案” 之“(五)深基地有关资产、负债、业务等的承继与承接”中,对相关内容进行了补充披露。

   问题 5.申请材料显示, 2015 年 4 月 21 日,南山控股由于业绩预测程序不规范,相关内幕信息知情人登记不规范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监管措施决定书[2015]12 号《关于对雅致集成房屋(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。请你公司补充披露上市公司内部控制制度是否健全。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   答复:

   一、关于反馈问题的回复

   (一)南山控股收到行政监管措施决定书后的整改措施

   2015 年 4 月 21 日,南山控股由于业绩预测程序不规范,相关内幕信息知情人登记不规范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监管措施决定书[2015]12 号《关于对雅致集成房屋(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。在收到监管文件后,南山控股成立了以财务总监、董事会秘书、财务中心、证券事务部人员为主要成员的整改小组,组织制定实施对内控制度的整改。

   南山控股于 2015 年 5 月 12 日分别召开董事会及监事会,审议通过《雅致集成房屋(集团)股份有限公司关于深圳证监局警示函的整改方案》,要求各部门对照问题进行了整改,对本次业绩预测程序不规范,相关内幕信息知情人登记不规范问题的相关责任人进行了通报批评。

   针对业绩预测程序不规范的问题,南山控股制定了《业绩预测管理制度》,规范业绩预测流程,明确业绩预测决策过程、信息披露程序、底稿保管及责任追究制度,并组织相关部门和人员对该制度进行学习。针对内幕信息知情人登记不规范的问题,南山控股组织相关部门和人员学习《内幕交易警示教育展》相关内容及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)以及公司《内幕信息知情人报备制度》,强化规范运作意识,加强对内幕信息知情人登记工作的重视;对内幕信息知情人名册进行定期梳理,确保内幕信息知情入名册的完备;加强各部门间沟通,保证内幕信息知情人知情时间的准确性。

   (二)南山控股内部控制制度

   根据南山控股的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司章程》及相关法人治理文件、《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》、《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》,南山控股的内部控制制度情况如下:

   1 、法人治理结构

   南山控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并设立了独立董事、董事会秘书。

   2、组织结构

   南山控股内部设有综合管理部、财务部、审计部、证券事务部、信息部等职能部门,各职能及岗位职责明确。南山控股对全资子公司及控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面,通过制度的制定与执行,依法履行必要的监管。

   3、风险评估

   南山控股根据既定的发展策略,结合不同发展阶段和业务拓展情况,收集相关信息,及时进行风险评估,动态进行风险识别和风险分析,并相应调整风险应对策略。

   4、控制活动

   南山控股在各项主要业务活动中,通过相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内,主要体现在对子公司的管理控制、授权审批控制、不相容职务分离控制、投资管理控制、采购及销售管理控制、信息披露控制等活动中。

   5、信息与沟通

   南山控股建立信息与沟通制度及系统,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息沟通及时,促进内部控制有效运行;对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录,并及时予以处理、反馈。

   6、内部监督

   南山控股监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责;审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责南山控股内、外部审计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对经营管理层的有效监督;南山控股审计部或聘请的第三方机构对各业务领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估,保证控制活动的存在并有效运行。

(责任编辑:admin)
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