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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(2)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
问题 9. 申请材料显示,深基地报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为9,164.49 万元、 191.81 万元、 -1,686.92 万元。净利润下滑主要原因为:宝湾物流园

  问题 9. 申请材料显示,深基地报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为9,164.49 万元、 191.81 万元、 -1,686.92 万元。净利润下滑主要原因为:宝湾物流园区开发力度扩大,拟建及筹建期的园区与运营园区的数量不匹配,致使管理成本相对收入较高;园区建设资金需求较大,只依靠债务融资方式使得财务费用较高;此外,深基地报告期内石油后勤业务的盈利水平下降。请你公司结合上述分析,补充披露深基地盈利能力的稳定性,后续盈利能力改善的具体措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................44

  问题 10. 申请材料显示,深基地报告期内利润总额分别为 14, 090.41 万元、

  7,236.68 万元、 2,232.62 万元,所得税费用分别为 3,023.16 万元、 5,132.19 万元、 2,713.10 万元。请你公司补充披露深基地报告期内所得税费用的具体计算过程,并说明所得税费用与利润总额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................................................................48

  问题 11 . 申请材料显示: 1 )深基地报告期内流动比率分别为 0.42、 0.25、 0.35,最近一期期末资产负债率为 68.77%。 2)最近一期期末,深基地短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券、其他非流动负债分别为 126,400万元、 61,429.2 万元、 116,822.77 万元、 56,975.3 万元、 151,400 万元。请你公司: 1 )结合同行业可比公司情况、深基地业务模式,补充披露深基地报告期内流动性指标较弱的原因以及合理性,并说明深基地是否存在偿债风险。 2)补充披露深基地上述借款的具体用途,后续的偿还计划,上述借款对深基地的持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...............52

  问题 12. 申请材料显示,深基地报告期内销售毛利率分别为 54.33%、 55.75%、56.05%,远高于可比上市公司平均值 8.07%、 7.56%、 6.35%。请你公司: 1 )结合深基地业务模式、可比上市公司主营业务毛利率,补充披露深基地报告期内毛利率的合理性。 2)补充披露报告期内选取可比上市公司是否具有代表性、可比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................60

  问题 13. 申请材料显示: 1 )本次交易中,上市公司拟向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票,上市公司控股股东中国南山集团持有深基地 51.79%股权,本次交易主要采用市场法估值作为交易作价依据,上市公司控股股东中国南山集团未对深基地未来业绩作出承诺。 2)报告期内深基地净利润持续下滑。请你公司补充披露: 1 )本次交易作价依据只采用市场法估值一种估值方法的原因以及合理性,是否符合《重组办法》第二十条的规定。2)本次交易中,上市公司控股股东中国南山集团未进行业绩承诺的原因以及合理性。 3)深基地报告期内盈利水平下降对市场法估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .....................................................................64

  问题 14. 申请材料显示,本次交易选取中储股份、光明地产、飞马国际、象屿股份作为深基地 A 股可比上市物流仓储企业,深基地换股价格对应 2015 年市盈率为 48.88 倍,与选取企业 2015 年市盈率平均值基本一致,高于可比公司中值水平,其中,飞马国际 2015 年度市盈率为 102.24 倍。申请材料同时显示,深基地报告期内毛利率、净利率、营业利润率与可比公司平均水平存在较大差异,差异原因主要为可比公司与深基地主营业务情况存在较大差异。请你公司: 1 )补充披露深基地换股价格对应 2015 年市盈率较高的原因以及合理性。 2)补充披露深基地与同行业可比公司毛利率、净利率、营业利润率差异的原因以及合理性。3)结合深基地和可比企业物流仓储收入占比、财务指标差异等情况,补充披露选取可比企业的可比性。 4)结合市场法估值中对选取可比企业数量的要求,补充披露本次选取可比企业数量的合理性。 5)补充披露选取飞马国际作为可比企业的原因及合理性。 6)结合 A 股交通运输、仓储类企业 2015 年市盈率平均水平,补充披露深基地换股价格对应 2015 年市盈率的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..........................................................70

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