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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(20)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
( 1 ) 建立有效的内控机制,强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制,保证上市公司对新

   ( 1 ) 建立有效的内控机制,强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制,保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。

   (2) 将新增业务及子公司 的业务、 资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对新增业务及子公司 日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。

   (3) 建立人才激励与绩效机制。参考上市公司的绩效激励与考核措施,为新增业务及子公司 的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制,提升人员效能,同时加强对人才选拔和培训机制,通过企业文化层面的渗透与融合,不断增强团队凝聚力。

   二、 中介机构核查意见

   经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券、 国泰君安认为:

   本次交易完成后,上市公司将在原有业务基础上增加物流园区开发运营及海洋石油工程业务等业务,拓展了公司的业务链条,基于战略、业务、管理及财务协同效应,合并双方已经明确了计划、定位及发展方向 ;上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式及整合计划,并对整合风险制定了相应的管理控制措施。

   三、补充披露

   南山控股、深基地已经根据要求,在本次交易报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之 “五、业务发展目标” 之 “(六)南山控股现有业务与深基地 B 业务未来计划、定位、发展方向及整合计划” 中,对相关内容进行了补充披露。

   问题 8.申请材料显示,深基地 2017 年 9 月末其他应收关联方往来 1,533.3万元,账龄 1-2 年。应收政府款项 1,204.5 万元,账龄在 3 年以上。请你公司补充披露: 1 )上述款项应收方名称、款项形成的背景以及合理性。 2)上述款项账龄较长的原因以及合理性,坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

   答复:

   一、关于反馈问题的回复

   深基地 2017 年 9 月末其他应收关联方往来 1,533.3 万元,账龄 1 -2 年。该笔款项为深基地之子公司嘉兴供应链公司其他应收嘉兴投资公司(系嘉兴市秀洲区国有资产监督管理局成立的国有独资企业) 款项。嘉兴供应链公司为中外合资企业,注册资本为人民币 2.3 亿元 (其中宝湾物流控股有限公司出资 13,800 万元、嘉兴投资公司出资 2,300 万元、中国汇通(香港)有限公司出资 6,900 万元),注册资本已于 2016 年 12 月份全部到位。 后续经营过程中,因小股东方嘉兴投资公司实际经营需要,在履行内部决议程序后,嘉兴供应链公司出借资金 1,533.3万元,双方形成债权债务关系, 嘉兴供应链公司账务上确认为其他应收款。目前嘉兴供应链公司尚未获取施工许可证,预计在 2018 年获取并开工建设, 随着项目建设资金的需求,嘉兴投资公司将会根据项目资金的需要归还该部分资金,嘉兴投资公司为当地国资管理部门的独资公司,预计该款项的收回不存在重大风险。

   深基地 2017 年 9 月末应收政府款项 1,204.5 万元,账龄在 3 年以上。该笔款项为深基地之子公司南京宝湾应收南京江宁经济技术开发区管理委员会土地预存款。根据深基地与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订的《南京江宁开发区空港工业园项目建设协议书》和《项目建设补充协议书》,深基地于 2008年 4 月 16 日和 2010 年 7 月 1 日分别支付人民币 1,204.5 万元和 4,750.788 万元给南京江宁经济技术开发区管理委员会和南京空港公司(系由南京江宁经济技术开发区管理委员会主管领导的有限责任公司,负责空港工业园相关产业的招商、土地开发、前期建设工作) 作为项目土地预存款,该款项为专项资金用于项目用地实施“招拍挂”并签订《国有土地使用权出让合同》时作为土地出让金退还给南京宝湾,由南京宝湾向国土资源局缴付。根据南京宝湾与南京空港签订的《关于南京宝湾国际物流有限公司土地预存款及相关问题的备忘录》、《关于南京宝湾国际物流有限公司土地预存款返还的备忘录》,南京空港从 2011 年至 2016 年期间, 累计返款给南京宝湾共计人民币 4,700 万元,剩余 1,255.288 万元未返还(其中:南京江宁经济技术开发区管理委员会应返还 1,204.5 万元,南京空港应返还50.788 万元)。目前,南京宝湾在积极催收剩余款项。

   深基地根据公司会计政策,对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,不存在减值问题,故不计提坏账准备。

   综上,上述两笔款项账龄较长的原因合理且风险可控, 无需计提坏账准备。

   二、中介机构核查意见

   经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券、 国泰君安认为:

   上述两笔款项账龄较长的原因合理且风险可控, 不计提坏账准备具有合理性。

   经核查,会计师德勤认为:

   经核查,我们认为上述两笔款项账龄较长的原因合理且风险可控, 不计提坏账准备具有合理性。

   三、补充披露

(责任编辑:admin)
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