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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(3)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
问题 15. 申请材料显示,深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计 13 宗。请你公司补充披露: 1 )正在办理中的房产证的办理进展情

  问题 15. 申请材料显示,深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计 13 宗。请你公司补充披露: 1 )正在办理中的房产证的办理进展情况及预计办毕时间。 2)上述资产对应的账面价值、评估值,如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...................82

   问题 1.请你公司: 1 )补充披露本次交易合并的定价依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。 2)结合以往吸收合并案例,补充披露本次交易中深基地现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   答复:

   一、关于反馈问题的回复

   (一)本次交易合并的定价依据及合理性

   1 、南山控股换股发行价格确定依据

   1 )与可比公司估值比较

   本次交易南山控股的可比公司选取范围为 A 股上市从事住宅房地产开发业务的企业,选取标准如下: 1 、主要从事住宅房地产开发的 A 股上市公司; 2、剔除 2015 年市盈率为异常值的企业,即剔除市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司; 3、从业务、开发模式、区域、资产及收入规模等多角度挑选与南山控股近似可比公司。

   基于上述标准,截至定价基准日前的 2016 年 6 月 27 日(首次估值基准日),南山控股 A 股可比上市公司估值情况如下:

   代码 证券简称 2016 年 6 月 27 日 2015 年度市盈 2015 年度市净

  

   收盘价(元/股) 率(倍) 率(倍)

  

   600748.SH 上实发展 9.51 25.97 2.83

  

   600533.SH 栖霞建设 4.81 27.19 1.27

  

   000042.SZ 中洲控股 15.87 26.30 1.88

  

   000667.SZ 美好置业 3.52 21.04 1.53

  

   000620.SZ 新华联 9.29 57.44 2.98

  

   600162.SH 香江控股 4.18 25.68 2.27

  

   000006.SZ 深振业 A 7.40 23.97 2.27

  

   000631.SZ 顺发恒业 4.76 35.42 3.08

  

   600684.SH 珠江实业 7.30 18.10 2.26

  

   平均值 29.01 2.26

  

   中值 25.97 2.27数据来源: Wind 资讯

   本次交易南山控股的换股价格为 5.83 元/股(除息前) ,对应南山控股 2015年的市盈率为 48.58 倍,高于可比公司市盈率均值和中值;对应南山控股 2015年市净率为 1.88 倍,略低于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值,但仍处于可比公司市净率范围内。

   截至更新的估值基准日,即 2017 年 11 月 30 日,南山控股 A 股可比上市公司估值情况如下:

   代码 证券简称 2017 年 11 月 30 2016 年度市盈 2016 年度市净

  

   日收盘价(元/股) 率(倍) 率(倍)

  

   600748.SH 上实发展 6.18 19.26 1.21

  

   600533.SH 栖霞建设 5.65 30.36 1.50

  

   000042.SZ 中洲控股 15.74 40.17 1.73

  

   000667.SZ 美好置业 3.04 11.70 1.15

  

   000620.SZ 新华联 5.95 21.54 1.81

  

   600162.SH 香江控股 3.37 16.60 1.57

  

   000006.SZ 深振业 A 9.85 17.08 2.61

  

   000631.SZ 顺发恒业 4.3 28.55 1.75

  

   600684.SH 珠江实业 6.04 15.47 1.80

  

   平均值 22.30 1.68

  

   中值 19.26 1.73数据来源: Wind 资讯

   本次交易南山控股的换股价格对应南山控股 2016 年的市盈率为 20.82 倍,高于可比公司市盈率中值,略低于可比公司市盈率均值,处于可比公司市盈率范围内;对应南山控股 2016 年市净率为 1.94 倍,略高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值。

   2)充分考虑停牌日至估值基准日可比公司股价走势

   2016 年 3 月 4 日(即停牌前一交易日)至 2016 年 6 月 27 日期间,南山控股可比公司股票价格走势情况如下:

   代码 公司名称 收盘价(元/股)或收盘指数 期间累计变动幅度

  

   2016 年 3 月 4 日 2016 年 6 月 27 日

  

  600748.SH 上实发展 11.24 9.51 -15.04%

  

  600533.SH 栖霞建设 7.03 4.81 -30.86%

  

  000042.SZ 中洲控股 16.38 15.87 -1.89%

  

  000667.SZ 美好置业 3.97 3.52 -11.34%

  

   代码 公司名称 收盘价(元/股)或收盘指数 期间累计变动幅度

  

   2016 年 3 月 4 日 2016 年 6 月 27 日

  

  000620.SZ 新华联 7.09 9.29 31.03%

  

  600162.SH 香江控股 7.07 4.18 -10.02%

  

  000006.SZ 深振业 A 8.80 7.40 -14.47%

  

  000631.SZ 顺发恒业 5.10 4.76 -6.60%

  

  600684.SH 珠江实业 8.13 7.30 -9.25%

  

   平均值 -7.60%

  

   中值 -10.02%注:可比公司收盘价为未复权的实际股价;期间累计变动幅度经前向复权计算; 数据来源:Wind 资讯

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