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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(30)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
报告期内,深基地综合毛利率略有增长,其中堆存 (仓储) 业务的客户及收入来源稳定, 主要成本为折旧、摊销,由于深基地已经形成成熟、稳定的开发

   报告期内,深基地综合毛利率略有增长,其中堆存 (仓储) 业务的客户及收入来源稳定, 主要成本为折旧、摊销,由于深基地已经形成成熟、稳定的开发、销售及营运模式,每年折旧摊销金额与收入可以保持基本稳定的比例, 因此毛利率基本保持稳定,港务管理业务因投入的场地减少,租赁成本支出降低,导致毛利率增长,具有合理性。

   深基地物流园区客户及收入来源稳定, 已经形成成熟、稳定的开发、销售及营运模式,所运营物流园区位于上海、北京、广州、天津、武汉等核心节点城市,综合出租率超过 80%,特别是上海宝湾、上海明江物流、 昆山宝湾投入运营时间早,拿地及建设成本相对低而且目前实际运营的出租率达到 100%,导致毛利率高,因此,深基地毛利率具有合理性。

   报告期内选取的可比上市公司接近深基地的行业特点,具有可比性。

   经核查,会计师德勤认为:

   经核查,我们认为深基地对毛利率的分析具有合理性;我们未发现深基地选取的可比上市公司进行比较的分析说明与我们在审计过程中了解到的信息存在重大不一致的情况。所选取的可比上市公司的数据与其年报数据披露一致。

   三、补充披露

   南山控股、深基地已经根据要求,在本次交易报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前深基地相关财务状况、经营成果和盈利能力分析”之“(二)经营状况分析”中,对相关内容进行了补充披露。

   问题 13.申请材料显示: 1 )本次交易中,上市公司拟向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票,上市公司控股股东中国南山集团持有深基地 51.79%股权,本次交易主要采用市场法估值作为交易作价依据,上市公司控股股东中国南山集团未对深基地未来业绩作出承诺。 2)报告期内深基地净利润持续下滑。请你公司补充披露: 1 )本次交易作价依据只采用市场法估值一种估值方法的原因以及合理性,是否符合《重组办法》第二十条的规定。 2)本次交易中,上市公司控股股东中国南山集团未进行业绩承诺的原因以及合理性。 3)深基地报告期内盈利水平下降对市场法估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

   答复:

   一、关于反馈问题的回复

   (一)本次交易作价依据说明

   不同于通常的上市公司发行股份购买资产交易,本次交易的定价方式根据换股吸收合并的交易类型,主要采用了市场法中的可比公司法、可比交易法。对于本次吸并方及被吸并方的换股价格,综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价、可比交易的估值水平,经公平协商确定。

   (二)估值方法说明

   从并购交易的实践操作来看,一般可通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。

   可比公司法是根据标的公司的特点,选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考,利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析;可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公司,基于融资或并购交易的定价依据作为参考,从中获取有用的财务或非财务数据,据此评估标的公司,得到企业价值。

   本次交易中,合并双方均为上市公司,在合并完成之前,受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的预测财务资料、未来盈利及现金流预测,并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动,因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据,本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

   本次合并属于公开市场合并,南山控股及深基地作为深交所上市公司,在资本市场已有较为成熟的价值评估体系,并且本次交易在市场上存在可比案例,故本次交易估值主要采用市场法中的可比公司法、可比交易法两种估值方法分析本次交易作价的公允性与合理性。

   基于上述分析,本次交易采取的可比公司法和可比交易法契合南山控股、深基地实际情况,充分考虑了本次交易的背景和目的,估值合理、定价公允,符合 《重组管理办法》第二十条的规定。

   (三)本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

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