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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(31)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定:“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产

   根据《重组管理办法》第二十条第二款规定:“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见,并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标,在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

   本次交易中,估值机构中信证券及国泰君安分别出具了估值报告,认为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。

   本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过,且交易双方独立董事,已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

   基于上述,本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。

   (四)中国南山集团未进行业绩承诺的原因以及合理性说明

   1 、中国南山集团未进行业绩承诺符合法律规定

   本次交易中,合并双方均为上市公司,在合并完成之前,受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的预测财务资料、未来盈利及现金流预测,并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动,因此本次合并未进行盈利及现金流预测。本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

   本次合并属于公开市场合并,南山控股及深基地作为深交所上市公司,在资本市场已有较为成熟的价值评估体系,并且本次交易在市场上存在可比案例,故本次交易估值主要采用市场法中的可比公司法、可比交易法两种估值方法分析本次交易作价的公允性与合理性。

   基于上述分析,本次交易未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据,根据《重组管理办法》相关规定,中国南山集团无需进行业绩承诺。

   2、中国南山集团未进行业绩承诺符合同类型交易的特点及惯例安排

   本次交易中的换股吸收合并主体均为上市公司,除控股股东及实际控制人外,还包含其他股东,仅由中国南山集团做出业绩承诺,不具有公平性,另外,均作为上市公司的吸并双方处于交易的同等地位,若仅由某一方股东做出业绩承诺,亦不具有公平性。

   结合近几年完成的同类可比上市公司间换股吸收合并案例,均未做出业绩承诺安排,本次交易未进行业绩承诺符合同类型交易的特点及惯例安排。

   可比吸收合并交易的具体情况如下:

   吸收合并交易类型 交易名称 是否安排业绩承诺

  

  A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 否

  

  A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 否

  

  A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 否

  

  A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 否

  

   (五)深基地报告期内盈利水平下降对市场法估值的影响分析

   1 、深基地与可比公司市盈率、市净率法对比

   深基地的 A 股可比上市物流仓储企业在截至 2017 年 11 月 30 日,其股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示:

   证券代码 证券简称 2017 年 11 月 30 日 2016 年度市盈 2016 年度市净

  

   收盘价(元/股)股) 率(倍) 率(倍)

  

  600787.SH 中储股份 11.23 32.19 2.35

  

  600708.SH 光明地产 7.09 12.02 1.32

  

  002210.SZ 飞马国际 12.73 13.74 5.23

  

  600057.SH 象屿股份 9.04 24.82 1.18

  

  002492.SZ 恒基达鑫 7.23 65.99 2.46

  

  002711.SZ 欧浦智网 12.00 57.04 7.36

  

  600794.SH 保税科技 4.26 209.37 2.66

  

   平均值 - 59.31 3.22

  

   中值 - 32.19 2.46数据来源: Wind 资讯

   若以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为深基地估值参考基础,并充分考虑到市场情况,选择可比公司法市盈率、市净率估值区间作为本次深基地B 股换股价格的估值参考区间,则对应 2016 年市盈率 12.02-209.37 倍,对应2016 年市净率 1.18-7.36 倍。

   2、归母净利润下降对市场法估值的影响分析

(责任编辑:admin)
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