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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(32)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
本次交易深基地 B 股换股价格为 23.27 港元/股(折合人民币 19.55 元/股),较定价基准日前 20 个交易日的深基地 B 股股票交易均价 16.62 港元/股有 40%的溢价

   本次交易深基地 B 股换股价格为 23.27 港元/股(折合人民币 19.55 元/股),较定价基准日前 20 个交易日的深基地 B 股股票交易均价 16.62 港元/股有 40%的溢价。深基地估值对应 2015 年市盈率为 48.88 倍,对应 2016 年市盈率为 1,955倍,对应 2016 年市盈率大幅高于 A 股可比公司市盈率,主要由于 2016 年度归母净利润较低所致。深基地 2016 年度归母净利润下降系投资收益下降、财务费用增加以及计提所得税增加导致,具体原因分析详见本回复问题 9 相关回复。

   深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局,处于行业领先地位,其品牌、资源优势较强,在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29 个战略及热点城市自行开发并管理 50 个物流园项目,运营、在建、签约规划仓库面积约 556 万平方米,资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存 (仓储)业务收入,报告期内收入持续稳定增长, 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度,深基地旗下各运营物流园区业务合计收入分别为 3.70 亿元、 4.84 亿元和 5.41亿元,复合增长率达 20.92%,合计净利润(不考虑财务费用)分别为 1.57 亿元、1.81 亿元和 1.99 亿元,复合增长率达 12.58%,经营前景较好,因此,深基地主要经营业务仍然具有较强盈利能力。

   截至 2017 年 11 月 30 日,深基地股票收盘价格为 22.42 港元/股,接近换股价格,其公司价值并未因业绩短期下滑而受不利影响。深基地对应 2016 年市净率为 2.57 倍,处于 A 股可比公司市净率估值区间。

   综上, 本次深基地估值重点参考了可比公司市盈率、市净率,同时也充分考虑了其他市场因素。但此次归母净利润率下降,主要原因在于投资收益下降、财务费用增加等因素,为此,报告期内业绩短期下滑不会对公司价值产生实质性影响。

   二、中介机构核查意见

   经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券、 国泰君安认为:

   本次交易估值采取的可比公司法和可比交易法契合南山控股、深基地实际情况,充分考虑了本次交易的背景和目的,估值合理、定价公允,符合《重组管理办法》第二十条的规定。

   本次交易未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据,中国南山集团无需进行业绩承诺,符合《重组管理办法》相关规定及同类交易惯例安排。

   深基地估值对应 2016 年市盈率较高,主要由于深基地 2016 年度投资收益下降、财务费用增加、可抵扣暂时性差异的应纳税所得额增加影响,导致其归母净利润较低所致,深基地业务及资产较为资产优质,公司价值并未因业绩短期下滑而受不利影响。

   经核查,本次交易的估值机构中信证券、 国泰君安认为:

   本次交易估值采取的可比公司法和可比交易法契合南山控股、深基地实际情况,充分考虑了本次交易的背景和目的,估值合理、定价公允,符合《重组管理办法》第二十条的规定。

   本次交易未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据,中国南山集团无需进行业绩承诺,符合《重组管理办法》相关规定及同类交易惯例安排。

   深基地估值对应 2016 年市盈率较高,主要由于深基地 2016 年度投资收益下降、财务费用增加、可抵扣暂时性差异的应纳税所得额增加影响,导致其归母净利润较低所致,深基地业务及资产较为资产优质,公司价值并未因业绩短期下滑而受不利影响。

   三、补充披露

   南山控股、深基地已经根据要求,在本次交易报告书“第八节 本次交易估值情况”之“二、深基地换股价格确定依据” 及 “七、本次交易估值相关问题的说明 ”中,对相关内容进行了补充披露。

   问题 14.申请材料显示,本次交易选取中储股份、光明地产、飞马国际、象屿股份作为深基地 A 股可比上市物流仓储企业,深基地换股价格对应 2015 年市盈率为 48.88 倍,与选取企业 2015 年市盈率平均值基本一致,高于可比公司中值水平,其中,飞马国际 2015 年度市盈率为 102.24 倍。申请材料同时显示,深基地报告期内毛利率、净利率、营业利润率与可比公司平均水平存在较大差异,差异原因主要为可比公司与深基地主营业务情况存在较大差异。请你公司:1 )补充披露深基地换股价格对应 2015 年市盈率较高的原因以及合理性。 2)补充披露深基地与同行业可比公司毛利率、净利率、营业利润率差异的原因以及合理性。 3)结合深基地和可比企业物流仓储收入占比、财务指标差异等情况,补充披露选取可比企业的可比性。 4)结合市场法估值中对选取可比企业数量的要求,补充披露本次选取可比企业数量的合理性。 5)补充披露选取飞马国际作为可比企业的原因及合理性。 6)结合 A 股交通运输、仓储类企业 2015 年市盈率平均水平,补充披露深基地换股价格对应 2015 年市盈率的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

   答复:

   一、关于反馈问题的回复

   (一)深基地换股价格对应 2015 年市盈率的合理性分析

   关于南山控股、深基地换股价格的合理性,详见本回复问题 1 相关回答。

(责任编辑:admin)
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