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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(37)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
可比公司法分析中,并无明确规定限制可比公司数量,估值人员可根据被评估公司实际情况,根据可比原则确定可比公司数量,本次可比公司数量选取具有

   可比公司法分析中,并无明确规定限制可比公司数量,估值人员可根据被评估公司实际情况,根据可比原则确定可比公司数量,本次可比公司数量选取具有合理性。

   (五)选取飞马国际作为可比企业的原因及合理性

   飞马国际致力于提供现代物流服务的供应链服务,专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台。深基地主要业务包括以物流园区为平台,提供仓储、配送、库内管理、供应链管理、物流金融、设备租赁等多元化及物流一体化综合服务,二者业务具有相似性,具有可比性。

   (六)深基地换股价格对应 2015 年市盈率的合理性分析

   深基地的 A 股可比公司在截至 2016 年 6 月 27 日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示:

   证券简称 2016 年 6 月 27 日收 2015 年度市盈率 2015 年度市净率

  

   盘价(元/股) (倍) (倍)

  

  中储股份 7.34 24.23 1.86

  

  光明地产 8.38 21.66 1.39

  

  飞马国际 18.37 102.24 7.45

  

  象屿股份 10.03 40.65 1.95

  

  恒基达鑫 12.66 105.06 3.08

  

  欧浦智网 29.72 60.38 7.09

  

  保税科技 5.15 249.84 3.30

  

  平均值 - 86.29 3.73

  

  中值 - 60.38 3.08

  

  最高值 - 249.84 7.45

  

  最低值 - 21.66 1.39数据来源: Wind 资讯

   本次深基地 B 股换股价格对应 2015 年市盈率为 48.88 倍,对应 2015 年市净率为 2.57 倍。 深基地换股价格对应估值指标低于可比公司的均值、中值水平,但仍处于可比公司的最高指标及最低指标之间,具有合理性。

   本次交易中,估值机构中信证券及国泰君安分别出具了估值报告,认为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。

   本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过,且交易双方独立董事,已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

   综上所述,深基地换股价格具有合理性,换股价格对应 2015 年市盈率处于合理区间,充分考虑了吸并双方股东的利益,具有公允性。

   二、中介机构核查意见

   经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券、 国泰君安认为:

   本次可比上市公司接近深基地的行业特点,具有可比性。 深基地为从事物流园区开发运营、石油后勤服务、港务管理、办公租赁及其他业务多业务共存的上市公司,从盈利指标角度,深基地毛利率虽然高于同行业公司,但与可比公司分业务类别的毛利率具有可比性,可比公司估值能够反映 A 股市场的物流仓储行业估值情况,对于深基地估值具有可比参考作用 。

   可比公司法分析中,并无明确规定限制可比公司数量,估值人员可根据被评估公司实际情况,根据可比原则确定可比公司数量,本次可比公司数量选取具有合理性。

   结合 A 股交通运输、仓储类企业 2015 年市盈率平均水平分析,深基地换股价格对应市盈率指标处于合理区间,具有合理性,南山控股、深基地换股价格充分考虑了双边股东的利益,定价公允、合理。

   经核查,本次交易的估值机构中信证券、 国泰君安认为:

   本次可比上市公司接近深基地的行业特点,具有可比性。 深基地为从事物流园区开发运营、石油后勤服务、港务管理、办公租赁及其他业务多业务共存的上市公司,从盈利指标角度,深基地毛利率虽然高于同行业公司,但与可比公司分业务类别的毛利率具有可比性,可比公司估值能够反映 A 股市场的物流仓储行业估值情况,对于深基地估值具有可比参考作用 。

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