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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(4)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
自南山控股停牌以来至定价基准日,可比公司股票价格均存在一定程度的下跌,本次南山控股换股发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的9

   自南山控股停牌以来至定价基准日,可比公司股票价格均存在一定程度的下跌,本次南山控股换股发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%,充分考虑了自停牌日至定价基准日期间可比公司股价走弱的因素。

   综上,本次交易在综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素后,经公平协商,最终确定南山控股的换股价格为 5.83 元/股,即首次董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%。

   2016 年 5 月 23 日,南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以 1,877,530,273 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元(含税),送红股 0 股,不以公积金转增股本,上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日实施完成,南山控股换股价格调整为 5.64 元/股。

   2017 年 5 月 26 日,南山控股 2016 年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以 1,877,530,273 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.07 元(含税),送红股 0 股,不以公积金转增股本,上述分红除息于 2017 年 7 月 21 日实施完成,南山控股换股价格调整为 5.43 元/股。

   自定价基准日起至换股实施日期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项,则上述换股价格将相应调整(不包括2015 年度与 2016 年度利润分配)。

   2016 年 6 月 27 日至更新的估值基准日期间,南山控股可比公司股票价格走势情况如下:

   公司名 收盘价(元/股)或收盘指数

  

   代码 称 2016 年 6 月 27 日 2017 年 11 月 30 日 期间累计变动幅度

  

  600748.SH 上实发展 9.51 6.18 -15.00%

  

  600533.SH 栖霞建设 4.81 5.65 18.69%

  

  000042.SZ 中洲控股 15.87 15.74 -0.35%

  

  000667.SZ 美好置业 3.52 3.04 -13.14%

  

  000620.SZ 新华联 9.29 5.95 -34.35%

  

  600162.SH 香江控股 4.18 3.37 -16.79%

  

  000006.SZ 深振业 A 7.40 9.85 35.84%

  

  000631.SZ 顺发恒业 4.76 4.30 -7.67%

  

  600684.SH 珠江实业 7.30 6.04 -0.08%

  

   平均值 - - -3.65%

  

   中值 - - -7.67%注:可比公司收盘价为未复权的实际股价;期间累计变动幅度经前向复权计算; 数据来源:Wind 资讯

   自 2016 年 6 月 27 日至更新的估值基准日期间,南山控股可比公司股票价格存在一定波动,但变化幅度较小,对估值结果不构成重大影响,南山控股估值仍具有合理性。

   综上所述,本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上,综合考虑历史股价、交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素,经公平协商而定。

   南山控股的换股价格为 5.43 元/股,为定价基准日前二十个交易日均价的 90% (已剔除 2015 年度与 2016 年度利润分配的影响)。自南山控股停牌以来至更新的估值基准日期间,可比公司股票价格均存在一定程度的下跌,本次南山控股换股发行价格充分考虑了自停牌日至更新的估值基准日期间可比公司股价走弱的因素。

   本次南山控股换股价格确定符合证监会《重组管理办法》的相关规定,且换股发行价格对应估值水平与可比上市公司平均估值水平基本一致,且符合近期房地产行业上市公司股价走势,本次交易估值是合理、公允的。

   2、深基地换股价格确定依据

   本次换股吸收合并中,深基地 B 股股东的换股价格以定价基准日前二十个交易日深基地 B 股股票交易均价,即 16.62 港元/股为基础,并在此基础上给予40%的换股溢价率确定,即 23.27 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即 2016年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价( 1 港币=0.8403 人民币)进行折算,折合人民币 19.55 元/股。自定价基准日起至换股实施日期间,如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。

   本次深基地股换股溢价率的确定主要参考因素如下:

   1 )换股价格与历史价格比较

(责任编辑:admin)
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