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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(7)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
A 吸并 南山控股吸19.5513.9640.00%8.08% 48.08%-B并深基地 B注:上述换股溢价率为各交易重组报告书中披露的最终数值,与根据换股价格及交易均价计算的溢价结

  A 吸并 南山控股吸 19.55 13.96 40.00% 8.08% 48.08% -B 并深基地 B注:上述换股溢价率为各交易重组报告书中披露的最终数值,与根据换股价格及交易均价计算的溢价结果可能存在尾数差异; 数据来源: Wind 资讯

   由上表可见,剔除掉大盘因素,近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前二十日交易均价的溢价率平均值为 20.35%,其中国有企业换股价溢价率平均值为 11.94%,最低换股溢价率-40.06%,最高换股溢价率 112.82%。本次深基地 B 股换股价格为 23.27 港元/股,剔除掉大盘因素,较停牌前二十日交易均价溢价 48.08%,处于历史可比交易换股溢价区间,高于历史可比交易平均换股溢价,给予深基地投资者充分保护。

   5)充分考虑 A+B 股上市公司 A 股股价较 B 股股价的溢价水平

   由于历史原因,国内 B 股市场近年来交易清淡, A+B 股公司的 B 股价格较A 股价格普遍有较大折价。停牌前 20 个交易日,深交所交通运输、仓储类企业A 股较 B 股平均溢价率 51.58%,上交所交通运输、仓储类企业 A 股较 B 股平均溢价率 28.80%,两市交通运输、仓储类上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢价36.39%。

   统计范围 溢价情况

  

  深市交通运输、仓储类企业 A 股较 B 股平均溢价率 51.58%

  

  沪市交通运输、仓储类企业 A 股较 B 股平均溢价率 28.80%

  

  两市交通运输、仓储类企业 A 股较 B 股平均溢价率 36.39%数据来源: Wind 资讯

   本次深基地 B 股换股溢价率为 40%,处于交通运输、仓储类上市公司 A 股股价较 B 股股价的平均溢价区间,充分保障了 B 股投资者利益。

   综上所述,深基地的换股价格为 23.27 港元/股(采用 B 股停牌前一交易日即 2016年3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价 1 港币=0.8403人民币进行折算,折合人民币 19.55 元/股),较定价基准日前二十个交易日均价溢价 40%。自深基地停牌以来至更新的估值基准日期间,可比公司股票价格变动方向各异,总体呈上涨趋势。本次深基地 B 股换股溢价率高于停牌期间 A、B 股指数和可比公司累计变动幅度,已充分覆盖了深基地各股东持有股票的机会成本。

   本次交易中,估值机构中信证券及国泰君安分别出具了估值报告,认为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。

   本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过,且交易双方独立董事,已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

   被合并方深基地 B 股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础,充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素,符合相关市场惯例,定价公允、合理。

   (二)对上市公司及中小股东影响

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