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南山控股:关于[162171号]之反馈意见回复(9)

时间:2018-01-13 01:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
深基地注归属于母公司股东每股净资产(元/股)7.619.81注:深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:3.4663 (南山控

  深基地注 归属于母公司股东每股净资产(元/股) 7.61 9.81注:深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:3.4663 (南山控股 2017 年利润分配前的换股比例),根据南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产计算得到,尾数差异是由于保留 2 位有效小数造成

   若不考虑南山控股 2017 年利润分配的除权除息事项对换股比例影响,本次换股吸收合并完成前后,南山控股和深基地股东享有的 2015 年归属于母公司股东基本每股收益基本保持不变,方案设计充分考虑了双边股东的利益,避免了每股收益摊薄,具有合理性。

   本次交易中,估值机构中信证券及国泰君安分别出具了估值报告,认为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。

   本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过,且交易双方独立董事,已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

   综上所述,本次吸收合并换股价格的确定以市场历史价格为基础,充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素,符合相关市场惯例,定价公允、合理,不存在损害交易双方及其股东利益的情况。

   (三)结合以往吸收合并案例,补充披露本次交易中深基地现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性

   为充分保护深基地全体股东的利益,在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体 B 股股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的深基地 B 股股东,可就其有效申报的每一股深基地 B股股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照在定价基准日前20 个交易日深基地 B 股股票交易均价的基础上溢价 10%,即每股 18.28 港元支付的现金对价,并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

   1 、现金选择权价格与停牌前 20 日交易均价差异的合理性

   本次交易中深基地现金选择权的定价系综合考虑了历史可比交易中被吸并方提供现金选择权的案例后确定。

   吸收合并 被吸并方停牌前 20 被吸并方现金选 现金选择权

  

   交易类型 交易名称 日交易均价(元/股) 择权价格(元/ 溢价率

  

   股)

  

   吸并 A 股

  A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸 6.50 6.50 0.00%

  

   并长城股份

  

  A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸 14.14 14.14 0.00%

  

   并攀渝钛业

  

  A 吸并 A 百视通换股吸并 10.63 10.63 0.00%

  

   东方明珠

  

   吸收合并 被吸并方停牌前 20 被吸并方现金选 现金选择权

  

   交易类型 交易名称 日交易均价(元/股) 择权价格(元/ 溢价率

  

   股)

  

  A 吸并 A 东方航空换股吸 5.50 5.50 0.00%

  

   并上海航空

  

  A 吸并 A 济南钢铁换股吸 7.18 7.18 0.00%

  

   并莱钢股份

  

   中百集团换股吸

  

  A 吸并 A 并武汉中商 (股东 6.49 6.49 0.00%

  

   大会否决)

  

  A 吸并 A 中国南车吸并中 5.92 5.92 0.00%

  

   国北车

  

  A 吸并 A 中国医药吸并天 5.85 6.39 9.23%

  

   方药业

  

  A 吸并 A 长城电脑吸并长 26.77 24.09 10.00%

  

   -

  

   城信息

  

   平均值 - - -0.09%

  

   中值 - - 0.00%

  

   吸并 B 股

  A 吸并 B 城投控股吸并阳 7.13 10.00 40.26%

  

   晨 B

  

  拟上市吸 新城控股吸并新 3.05 6.16 102.28%

  

  并 B 城 B

  

  拟上市吸 浙能电力吸并东 3.47 3.65 5.07%

  

  并 B 电 B

  

  拟上市吸 招商蛇口吸并招 14.30 15.67 9.56%

  

  并 B 商局 B

  

  A 吸并 B 南山控股吸并深 13.96 15.36 10.00%

  

   基地 B

  

   平均值 - - 33.43%

  

   中值 - - 10.00%数据来源: Wind 资讯,因被合并方为 B 股公司,在南山控股现金选择权样本基础上增加 B股案例

(责任编辑:admin)
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